业绩总结 - 2022年获准发行40,010,000股普通股，每股70.88元，募资283,590.88万元，净额274,295.81万元[7] 合规情况 - 持续督导期内公司章程等完备合规且有效执行[4] - 持续督导期内信息披露真实准确完整[5] - 持续督导期内保持独立性，无关联方违规占资[6] - 持续督导期内募资管理使用无违规[8] - 持续督导期内关联交易决策无违规[9] 经营状况 - 经营模式和业务结构未重大不利变化，经营良好[10] 承诺履行 - 公司及相关人员严格履行承诺，无违反情形[11] 建议 - 完善治理结构，及时披露信息，合理安排募资使用[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入25.9108672801亿美元，上年同期35.6696331051亿美元[192] - 2024年营业总成本20.5361486567亿元，上年同期29.0548170767亿元[19] - 2024年净利润4.8464896826亿美元，上年同期6.0622824997亿美元[191] - 2024年基本每股收益为0.81，稀释每股收益为0.81[20] 财务数据 - 期末货币资金23.56亿元，较上年年末增长1.1%[16] - 期末应收账款26.27亿元，较上年年末增长50.9%[16] - 期末存货2.56亿元，较上年年末下降58.5%[16] - 期末应付票据7.27亿元，较上年年末下降27.9%[16] - 期末应付账款7.71亿元，较上年年末下降31.8%[16] - 期末股本5.96亿元，较上年年末增长49.0%[16] - 期末资本公积41.34亿元，较上年年末下降4.5%[16] - 期末盈余公积2.08亿元，较上年年末增长27.9%[16] - 期末未分配利润12.32亿元，较上年年末增长12.3%[16] - 期末资产总计79.95亿元，较上年年末下降5.6%[16] 收入确认 - 公司营业收入主要来自销售T/R组件和射频模块、射频芯片、其他芯片等产品[6] - T/R组件业务，未审价产品以客户确认收到货物并验收作为收入确认时点，按合同暂定价格确认收入；无需审价产品在实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入；非T/R组件业务以客户确认收到货物并签收作为收入确认时点[6] 会计政策 - 管理层按各项应收款项信用风险特征，以单项或组合为基础，按相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备[8] - 审计将收入确认和应收款项减值确定为关键审计事项[6][8] - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项[32][33] 税收政策 - 公司于2024年12月通过江苏省高新技术企业复审，自2024年起减按15%税率计缴企业所得税，有效期三年[147] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司及国微公司享受集成电路企业增值税加计15%抵减应纳增值税税额优惠政策[148][149] 项目进展 - 南区射频集成电路产业化项目（二期）期末账面余额为211613438.25元，工程累计投入占预算比例为36.52%，工程进度为36.52%，资金来源为自有资金[173] - 射频芯片和组件产业化项目（募投项目）期末数为30263047.00元，工程累计投入占预算比例为76.20%，工程进度为76.20%，资金来源为募集资金[173]

关联交易金额 - 2025年向中国电科其他所属单位购原材料预计77000万元，占比55.26%[2] - 2025年向中国电科其他所属单位销售产品预计19600万元，占比7.31%[2] - 2025年在关联人财务公司存款预计300000万元，占比97.85%[3] - 2024年向中国电科其他所属单位购商品预计101000万元，实际44429.99万元[4] - 2024年向中国电科其他所属单位销售商品预计13060万元，实际6208.79万元[5] - 2025年度日常关联交易预计总金额463179.75万元[3] - 2024年度日常关联交易预计总金额362576.50万元，实际285559.50万元[5] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，财务公司总资产1123.60亿元，负债1006.51亿元，所有者权益117.09亿元；2024年营收22.32亿元，净利润12.24亿元[9] - 截至2024年12月31日，中电芯谷总资产3943.68万元，负债719.91万元，所有者权益3223.77万元；2024年营收1892.67万元，净利润706.52万元[11] 公司股权结构 - 中国电子科技集团有限公司注册资本2000000万元，实收资本2000000万元，股东为国务院国资委，持股100%[6][7] - 中国电子科技财务有限公司注册资本580000万元[8] - 南京芯谷微电子科技合伙企业（有限合伙）为中电芯谷控股股东，持股52.63%；中国电科五十五所持股37.59%；南京秦淮科创集团持股9.77%[12] 交易审议情况 - 2025年4月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[18] - 2025年4月10日，公司第二届监事会第四次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[18] - 2025年3月28日，董事会独立董事专门会议通过2025年度日常关联交易预计议案[19][20] - 2025年3月28日，独立董事专门会议审议通过与财务公司签协议议案[29] - 2025年4月10日，第二届董事会第六次会议审议通过与财务公司签协议议案[29] - 2025年4月10日，第二届监事会第四次会议审议通过与财务公司签协议议案[29] 其他要点 - 公司向关联方采购和销售价格公允[13][14] - 公司向中国电科下属单位销售有源相控阵T/R组件等产品，采购芯片等原材料[14][15] - 公司向中国电科五十五所提供燃料、动力、劳务和关联厂房租赁，租赁其仪器设备[15] - 公司本次2025年度日常关联交易预计事项需提交2025年度股东大会审议，关联股东回避表决[18] - 公司最近12个月累计与财务公司关联交易超3000万元，占最近一期经审计总资产1%以上[22] - 协议有效期内，每日最高存款结余不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）[26] - 协议有效期内，公司与财务公司可循环使用综合授信额度不超5亿元（含）[26] - 保荐机构同意国博电子2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易额度预计事项[21] - 保荐机构对公司与财务公司关联交易事项无异议[31] - 本次关联交易议案需提交公司2024年年度股东大会，关联股东回避表决[30] - 财务公司吸收公司存款价格不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务挂牌利率[25]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价70.88元/股，募集资金283,590.88万元，净额274,295.81万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金222,617.74万元，未使用56,125.16万元[2] - 2024年项目投入45,334.02万元，利息收入扣除手续费净额632.96万元，现金管理收益572.77万元[4] - 2024年度公司募集资金总额为274,295.81万元，本年度投入额为45,334.02万元[31] 资金存放情况 - 截至2024年12月31日，招商银行专户余额380,561,623.43元，交通银行专户129,596,452.42元，建设银行专户51,093,504.82元，合计561,251,580.67元[8] 现金管理情况 - 2023年8月审议通过使用不超125,000.00万元闲置募集资金现金管理[11] - 2024年8月审议通过使用不超72,000.00万元闲置募集资金现金管理[13] - 2024年购买中国建设银行单位大额存单2023年第096期3000万元，收益25.43万元[13] - 2024年购买招商银行单位大额存单2024年第664期5000万元，收益7.32万元[13] - 2024年购买招商银行单位大额存单2024年第915期10000万元，收益14.17万元[13] - 2024年购买招商银行单位大额存单2024年第1501期5000万元，收益20.44万元[13] - 本报告期公司定期存单金额为2000万元，合计金额为32000万元[14] - 本报告期结构性存款购买金额合计78200万元，入账收益合计404.96万元[14][15] 超募资金使用情况 - 2023年和2024年公司均使用2039.18万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%[16][17] - 报告期内公司实际使用超募资金633.88万元，未用于归还银行贷款[18] - 报告期内公司未将超募资金用于在建项目及新项目[19] 募投项目情况 - 公司将“射频芯片和组件产业化项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年3月[21] - 报告期内公司未变更募集资金投资项目或发生募投项目对外转让或置换[22] - 射频芯片组件产业化项目承诺投资总额为147,498.52万元，本年度投入44,700.14万元，累计投入112,622.69万元，与承诺投入额差 - 34,875.83万元，进度为76.36%[31] - 补充流动资金项目承诺投资总额为120,000.00万元，本年度投入108,143.88万元，累计投入120,000.00万元，与承诺投入额差 - 11,856.12万元，进度为90.12%[31] - 未启的超募资金总额为6,797.29万元，本年度投入2,718.93万元，累计投入2,718.93万元，与承诺投入额差 - 2,718.93万元[31] - 超募资金永久补充流动资金总额为4,078.36万元，本年度投入633.88万元，累计投入1,851.17万元，与承诺投入额差 - 2,227.19万元，进度为45.39%[31] 其他情况 - 报告期内公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项合计19651.15万元[20] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及公司制度规定[26] - 保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式对公司募集资金情况进行核查[25] - 射频芯片和组件产业化项目因外部经济环境减缓实施进度[32] - 募投项目根据行业技术发展调整部分设备技术要求[32] - 募投项目实际投资进度较原计划略有延迟[32] - 项目可行性无重大变化[32] - 募集资金先期投入及置换情况无[32]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会，独立董事均出席并赞成[4] - 2024年薪酬与考核、提名、审计委员会分别召开1、2、5次会议，独立董事全出席[5] 议案审议 - 2024年各委员会审议通过多项议案，涉及业绩快报、财务预算等[5][8][9] - 独立董事审议通过2项关联交易事项[15] 人员相关 - 同意提名何莉娜担任财务总监[22] - 认为提名董事和拟聘高管具备任职条件，程序合规[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，加强与管理层协作[26]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年4月26日召开第二届董事会第一次会议[5] 独立董事履职 - 独立董事程颖应出席董事会会议7次，亲自出席7次，通讯出席4次，出席股东大会3次[6] - 独立董事程颖审计委员会会议应出席5次，实际出席5次[5] - 独立董事程颖薪酬与考核委员会会议应出席1次，实际出席1次[5] - 独立董事累计现场工作时间达15个工作日[14] - 独立董事审议通过2项关联交易事项[16] 审议事项 - 审议通过选举第二届董事会各专门委员会委员的议案[5] - 核查2024年度日常关联交易，认为符合公司及股东整体利益[9] - 核查与中国电子科技财务有限公司关联交易，认为定价公允，财务影响积极[9] - 审议多项定期报告相关议案，包括2023年度财务决算报告等[19] - 审议通过续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[21] - 同意提名何莉娜女士担任公司财务总监[22] - 审议2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[22] - 审议多项提名董事和聘任高级管理人员相关议案[23] 其他情况 - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[17] - 公司不存在被收购的情形[18] - 公司不存在因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正的情形[22]

公司治理会议 - 2024年召开7次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年董事会战略和提名委员会各召开2次会议[6] - 2024年4月26日召开独立董事专门会议第一次会议[8] 独立董事工作 - 报告期内现场工作达15个工作日[14] - 审议通过2项关联交易事项[15] - 审议多项定期报告及内控评价报告议案[18] 决策意见 - 认为2024年度日常关联交易利于公司经营[8] - 认为与财务公司关联交易助提升竞争力[10] - 同意续聘天健为2024年度审计机构[19] 其他情况 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] - 报告期内公司不存在被收购情形[17] - 无因会计准则外原因的会计政策变更[21]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价70.88元/股，募集资金283590.88万元，净额274295.81万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金222617.74万元，未使用56125.16万元[3] - 2024年度募集资金总额为274295.81万元[24] - 2024年投入募集资金总额为45334.02万元[24] - 已累计投入募集资金总额为222617.74万元[24] 收益情况 - 结构性存款收益404.96万元，大额、定期存单收益167.81万元[3] - 2024年项目投入45334.02万元，利息收入扣除手续费净额632.96万元，现金管理收益572.77万元[4] - 2024年购买建行单位大额存单2023年第096期3000.00万元，收益25.43万元[9] - 2023年购买建行单位大额存单2022年第138期，收益80.00万元[9] - 本报告期单位大额存单合计金额为32000元，收益为167.81元，期末余额为4000元[10] - 本报告期结构性存款购买金额合计为78200万元，入账收益合计为404.96万元[11] 资金使用决策 - 2023年8月同意使用不超125000.00万元闲置募集资金现金管理[6] - 2024年8月同意使用不超72000.00万元闲置募集资金现金管理[9] 账户余额 - 截至2024年12月31日，招行专户余额380561623.43元，交行专户129596452.42元，建行专户51093504.82元[7] 超募资金使用 - 2023年公司使用2039.18万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%[12] - 2024年公司再次使用2039.18万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为30%[12] - 报告期内公司实际使用超募资金633.88万元，未用于归还银行贷款[13] - 报告期内公司未将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）[14] 项目投入 - 报告期内公司以自有资金和商业汇票预先支付募投项目款项19651.15万元[16] 项目进度调整 - 公司将“射频芯片和组件产业化项目”预定可使用状态日期延至2025年3月[16] 各项目投入情况 - 射频芯片和组件产业化项目承诺投资总额147498.52万元，本年度投入44700.14万元，累计投入112622.69万元，投入进度76.36%[24] - 补充流动资金承诺投资总额120000.00万元，累计投入108143.88万元，投入进度90.12%[24] - 超募资金永久补充流动资金承诺投资4078.36万元，本年度投入633.88万元，累计投入1851.17万元，投入进度45.39%[24] 审核意见 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映实际情况[19] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金使用合规，无违规情形[21]

业绩总结 - 2024年所有关联资金往来期初余额总计189,580.09万元[15][20] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计423,255.47万元[15][20] - 2024年度往来资金利息为1,972.72万元[15][20] - 2024年度偿还累计发生金额总计434,930.48万元[15][20] - 2024年期末往来资金余额总计179,877.80万元[15][20] 各资金项目情况 - 货币资金2024年期初余额172,145.37万元，期末170,822.40万元[15][20] - 应收票据2024年期初余额10,834.13万元，期末3,537.53万元[15][20] - 应收账款2024年期初余额6,108.58万元，期末5,517.87万元[15][20] - 其他应收款（南京国微电子有限公司）2024年期初余额492.01万元，偿还累计1,036.55万元[15][20] - 预付款项（货款）年度累计发生额7.32万元[15][20] - 预付款项（设备工程款）年度累计发生额47.52万元[15][20] - 其他应收款（费用款）年度累计发生额1.13万元[15][20] 审计情况 - 审计公司对国博公司2024年度相关汇总表发表专项审计意见[7] - 审计认为汇总表如实反映2024年度资金往来情况[13]