股份回购与注销 - 2024年3月19日至回购结束，公司累计回购股份4,699,148股[1] - 公司将2023年回购计划中852股股份用途调整为注销，注册资本由2.522亿元减至2.475亿元[2][3] - 股份注销后，公司股本由2.522亿股减至2.475亿股[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为2.475亿元，股份总数为2.475亿股[4][5] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 董事会决定发行新股，决议需全体董事三分之二以上通过[6] 股份收购与转让限制 - 公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%或收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%，可收购本公司股份[6] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[9][10] - 公司全资子公司相关人员侵权，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[10] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利需担责[10] 股东大会与股东会 - 股东大会是公司权力机构，股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[11] - 重大对外担保行为须经股东大会或股东会审议通过，部分关联股东不得参与表决[11] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在两个月内召开临时股东会[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会、监事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内公告[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内公告[12] - 股东会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人与持股5%以上股东是否存在关联关系等资料[12] 董事会 - 董事会负责召集股东大会/股东会会议并报告工作，执行其决议[16][17][19] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案[16][17][19] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式等方案[17][19] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资、资产交易、担保等事项[17][19] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[17][19] - 董事会制订公司基本管理制度和章程修改方案[17][19] - 董事会管理公司信息披露事项，提请聘请或更换审计会计师事务所[17][19] - 董事会听取总经理工作汇报并检查其工作[17][19] 专门委员会与监事会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[18][20] - 审计委员会成员三名以上，决议需成员过半数通过，过半数成员不得在公司担任除董事外职务[20] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[22] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[22] - 公司合并、分立、减资决议作出后均需10日内通知债权人，30日内进行公告[23] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[23] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[23] - 公司减少注册资本弥补亏损，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[24] - 公司出现特定解散事由需10日内公示[24] - 修改章程使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[24] 制度修订与披露 - 《公司章程》修订后将在上海证券交易所网站披露，修订事项提交公司股东会审议[26] - 公司根据相关法律法规和《公司章程》修订内容，修订及制定相关制度[27] - 《股东会议事规则》等11项修订制度需提交公司股东会审议[27][28] - 《董事会审计委员会工作细则》等多项修订制度及新制定的《舆情管理制度》无需提交股东会审议[28] - 部分修订的公司制度将在上海证券交易所网站披露[28] - 董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理工商变更登记等事宜，以工商登记机关核准/备案内容为准[26]

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际情况制 定本议事规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；设董事长 1 名，董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1 （ ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公 司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》 " ") 的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行业金 融机构的理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （九）债权、债务重组； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）提供财务资助（含 ...

股份回购与注销 - 公司总计回购股份4,699,148股[1] - 公司将2023年回购计划中852股股份用途调整为注销[3] - 股份注销后公司注册资本和总股本均减少4,700,000[3] 制度与会议 - 拟将“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”[6] - 对25项治理制度进行修订及制定[9] - 拟召开2025年第一次临时股东会[12]

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-093 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告 公司于 2024 年 12 月 2 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 10,000 万元至 20,000 万元的自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份， 回购价格不超过 41.68 元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划，回购 期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体详见公司 于2024年12月4日和2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、《关于以集中竞价 交易方式回购股份的回购报告书》。 二、 回购股份的进展情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规 定，现将公司首次回购股份情况公告如下： 2024 年 12 月 17 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份 81,838 股，占 公司总股本 247,500,8 ...

权益变动 - 变动前持股13,606,667股，占比5.40%[21] - 变动后持股12,306,667股，占比4.97%[21] - 2024年12月16日减持1,300,000股，比例降0.53%[22] - 2024年10月16日比例被动增0.10%[22] - 合计减持1,300,000股，比例降0.43%[22] 未来展望 - 未来12个月内无增持计划[18] - 未来12个月内无已披露减持计划[18] - 未来12个月内不拟继续增持[40] 其他情况 - 所持股份均为无限售流通股，无权利受限[24] - 前6个月未在二级市场买卖股票[40] - 变动不涉及控股股东或实际控制人减持[40] - 变动无需取得批准[41]

股份变动 - 小米基金持股由14193818股降至12293818股，占比由5.63%降至4.97%[3][8][11] - 国泰发展持股由13606667股降至12306667股，占比由5.40%降至4.97%[3][13][14] - 小米基金减持1900000股，占总股本0.77%，因回购被动增0.11%[9][11] - 国泰发展减持1300000股，占总股本0.53%，因回购被动增0.10%[13][14] 转让信息 - 询价转让价格17.73元/股，转让3200000股[2] - 国泰君安等4家受让方共受让3200000股[16] - 转让价格下限不低于前20交易日均价70%[17] 转让过程 - 《认购邀请书》送达386家机构投资者[17] - 2024年12月11日收到19份有效《认购报价表》[17] - 9家投资者获配，转让320万股[19] 其他 - 本次转让不导致公司控制权变更[20] - 中信证券核查认为转让过程合规[20]

权益变动 - 权益变动前小米基金持股14,193,818股，占比5.63%[21] - 权益变动后持股12,293,818股，占比4.97%[21] - 2024年12月16日询价转让减持1,900,000股，持股比例降0.77%[22] - 2024年10月16日因公司注销回购股份，持股比例被动增0.11%[22] 出资比例 - 小米科技在小米基金出资比例为16.67%[12] - 湖北长江产业投资基金在小米基金出资比例为16.67%[12] - 武汉光谷产业投资在小米基金出资比例为16.67%[12] - 珠海格力金融投资在小米基金出资比例为12.04%[12] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[40]

股东持股 - 截至2024年12月10日，湖北小米长江产业基金持股14,193,818股，占比5.73%[2] - 截至2024年12月10日，国泰集成电路发展有限公司持股13,606,667股，占比5.50%[2] 询价转让 - 本次拟询价转让股数上限3,200,000股[3] - 湖北小米长江产业基金转让1,900,000股，占总股本0.77%[3] - 国泰集成电路发展有限公司转让1,300,000股，占总股本0.53%[3] - 询价转让价格下限不低于2024年12月10日前20个交易日帝奥微股票交易均价的70%[6] - 本次询价转让价格为17.73元/股，转让股份3,200,000股，交易金额56,736,000元[14] 认购情况 - 《认购邀请书》送达386家机构投资者[11] - 2024年12月11日7:15至9:15收到19份有效《认购报价表》[13] - 获配投资者为9家[17] 受让方信息 - 国泰君安证券受让1,140,000股，金额20,212,200元，占总股本0.46%[15] - 南京盛泉恒元投资受让650,000股，金额11,524,500元，占总股本0.26%[15] - 诺德基金受让460,000股，金额8,155,800元，占总股本0.19%[15] - 财通基金受让290,000股，金额5,141,700元，占总股本0.12%[15] - 受让方包括6家私募投资基金[22] 时间节点 - 2024年10月8日中信证券完成对转让方的核查[19] - 2024年12月10日中信证券出具转让方资格核查意见[20] - 2024年12月11日帝奥微及转让方公告《询价转让计划书》[18] - 2024年12月12日帝奥微公告《股东询价转让定价情况提示性公告》[18] 合规情况 - 组织券商认为询价转让过程合法合规、公平公正[17] - 组织券商认为询价转让符合相关法律法规规定[25] - 转让方符合主体资格，不存在禁止性情形[20] - 受让方为具备相应能力的专业机构投资者[21]

询价转让情况 - 转让价格为17.73元/股[2][3] - 参与报价机构投资者14家[3] - 有效认购股份1029.00万股[3] - 有效认购倍数3.22倍[3] - 拟转让股份全额认购[3] - 初步确定受让方9家机构[3] - 拟受让股份总数320万股[3] 其他情况 - 询价转让受让结果有司法风险[4] - 不涉及公司控制权变更[4][5] - 公告于2024年12月12日发布[6]