公司基本信息 - 公司于2022年6月23日核准注册，9月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币3,418,750,000.00元[10] - 公司发起人中国信息通信科技集团有限公司认购股份占总股本68.10%，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）占31.90%[20] - 公司设立时发行股份总数为2,000,000,000股，已发行股份数为3,418,750,000股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司所有[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[43] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[87] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事[110] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] 人员任期 - 非职工代表董事任期三年，独立董事连任不超六年[100] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[156] - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[166][167] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[175] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[176][177] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[184] - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先现金分红[180] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘[196] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[196] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30天通知[197]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[8] - 百分之十以上股份股东请求，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前持股比例不得低于百分之十[10] 临时提案 - 百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，选举两名以上非独立董事或独立董事时采用累积投票制[24] - 股东违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例[27] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人表决权股份总数占公司股份总数的比例[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[28] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[28]

审计人员配置 - 公司上市后专职审计人员应不少于三人[5] 审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 审计计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前三个月提交下一年度审计工作计划[7] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后三个月提交内部审计工作报告[8] - 审计终结后十日内提出审计报告（初稿），被审计单位五日内反馈意见[12] 审计范围 - 重要对外投资事项发生后，内部审计部门应及时进行审计[14] - 内部审计部门需在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][17][19] 内部控制与责任机制 - 董事会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告，上市后保荐人需核查并出具意见[19] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[19] 人员管理 - 内部审计部门定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核，奖励成绩显著人员[21] 违规处理 - 审计人员违规由内部审计部门或董事会责令纠正，追究责任，构成犯罪移交司法机关[23] - 被审计单位违规由内部审计部门责令改正，严重的对负责人和直接责任人处罚、免职等[23] 制度相关 - 董事会可根据规定修改本制度[25] - 本制度解释权属公司董事会[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效和实施，修订时亦同[29]

担保审批规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[3] - 多项超比例担保须经董事会审议后提交股东会批准[5][6] - 为资产负债率超70%对象担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[11] 担保限制与处理 - 连续二年亏损非控股申请担保单位，公司不得为其提供担保[11] - 担保展期需重新履行审批程序[15] 责任承担 - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害须担责[20]

关联交易审批 - 董事长决定300万以上但低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易[21] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万及与关联单位成交低于300万且占比0.1%以下的关联交易[23] - 董事会决定与关联自然人成交30万以上及与关联法人交易300万以上且占比0.1%以上的关联交易[25] - 股东会决定交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万的关联交易[26] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[26] - 公司为控股股东等提供担保时其应提供反担保[26] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万以上、与关联单位成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万交易应及时披露[20] - 公司与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[42] - 公司年度报告和半年度报告重要事项中应披露报告期内重大关联交易[45] 独立董事与资金管理 - 独立董事需对总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或资金往来发表独立意见[57] - 公司聘请会计师事务所审计年度财报时，需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[56] - 独立董事应在年度报告中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明并发表意见[57] 其他规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[60] - 关联人拟用非现金资产清偿占用资金，需满足多项规定并经股东会批准[51][52]

董事会人员构成 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一，职工超三百人董事会应有职工代表[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事会由十一人组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] 董事义务与管理 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务三年内对公司和股东仍有效[10] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，公司六十日内补选[10] 专门委员会设置 - 董事会设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[12] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管等，兼任办公室负责人[16] - 董事会制订秘书工作细则，审议通过后生效[17] 董事长履职规定 - 董事长不能履职或不履职时，由过半数董事推举一人履职[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[22] 会议召开与表决条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[27] 提案相关规定 - 定期会议提案由办公室征求意见后交董事长拟定[29] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知发出前交议案[32] - 董事长未列议案需说明理由，提案人不同意由董事会表决[32] 利润分配审计 - 年度利润分配先通知注册会计师出审计草案，决议后出正式报告[32] 会议表决特殊规定 - 除全体董事一致同意，会议不得对未通知提案表决[34] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[37] - 无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[38] 会议记录与档案 - 董事会会议记录含届次、时间等内容[39] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[41] 规则相关 - 董事会可修改规则报股东会批准[43] - 规则未尽事项按法律法规和章程规定执行[43] - 规则“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[44] - 规则由董事会负责解释[45] - 规则经股东会审议通过生效和实施，修订亦同[45]

中信科移动通信技术股份有限公司 第一条 为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息 披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、 法规和公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易或配合他人操纵证券交易价格。 第一章 总 则 第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按照 《内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。 第四条 董事会秘书负责证券监管机构、证券公司及新闻媒体、股东的接 待 ...

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，提前终止需在终止日起一个月内签新协议[6][7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额百分之五十需重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] 资金使用规则 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] - 公司可将闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[15][16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[18] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上经董事会和股东会审议后使用[18] - 募投项目完成后，节余低于净额10%经董事会审议后使用[18] - 募投项目完成后，节余低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度出具专项核查报告[26] - 年度结束，董事会在《专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告意见[27] 其他规定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[29] - 本办法经股东会审议批准生效，修订亦同[31]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会总人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 候选人不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[5] - 最近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[7][8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 在公司连续任职已满六年的，36个月内不得被提名[10] 选举与罢免 - 董事会、1%以上股东可提出候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 连任时间不得超过六年[14] - 解除职务或辞职致比例不符，60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提请解除职务[18] 职责与权限 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交审议[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23][24] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 向股东会提交年度述职报告[27] - 对重大事项出具独立意见包含五项内容[29] - 出现情形及时向证券交易所报告[30] - 公司为履职提供条件保障知情权[32] - 按要求发通知、提供资料并保存十年[33] - 两名以上有异议可提议延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向相关部门报告[34] - 公司承担费用并给予津贴[34] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[39][40]

信息披露人员与责任 - 信息披露适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员等[5][8] - 董事、高管需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[9] - 董事长为信息披露事务管理制度第一责任人[14] 信息披露渠道与时间 - 应在规定时间、上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体公布并备案[3] - 年度报告需在会计年度结束四个月内完成披露，中期报告在上半年结束两个月内完成披露[27] 重大事项披露 - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项或关联交易影响股价时应披露[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[31] - 公司遭受超净资产10%以上重大损失应及时披露[36] - 公司提供担保等或有负债超净资产20%需及时披露[36] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[42] 定期报告要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[24] - 中期报告应记载董事任职情况、董事会报告等内容[24] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[25] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[28] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[27] 其他规定 - 信息披露文件全文在证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，摘要在相关网站和报刊披露[10] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[10] - 公司各部门应每季度末与董事会办公室沟通反馈日常经营情况[47]