深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书 德邦证券股份有限公司 关于 深圳震有科技股份有限公司 证券发行保荐书 保荐人（主承销商） 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 二〇二三年八月 3-1-1 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 | 声 明 2 | | --- | | 目 录 3 | | 第一节 本次证券发行基本情况 5 | | 一、本次证券发行的保荐人 5 | | 二、本次保荐的发行人证券发行类型 5 | | 三、本次保荐的发行人基本情况 5 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 9 | | 五、保荐人内部审核程序与内核意见 9 | | 第二节 保荐人承诺事项 11 | | 第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 12 | | 一、保荐人有偿聘请第三方的核查 12 | | 二、发行人有偿聘请第三方的核查 12 | | 三、核查结果 12 | | 第四节 对本次证券发行的推荐意见 13 | | 一、推荐结论 13 | | 二、本次证券发行所履行的程序 13 | | 三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明 14 | ...

深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 德邦证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 二〇二三年八月 3-2-1 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上海证券交易所上市公司证券 发行与承销实施细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保 证本上市保荐书的真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》《德邦证券股份有限公司关于深 圳震有科技股份有限公司 ...

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-061 深圳震有科技股份有限公司 审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 20 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于深圳震有科技股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕 177 号，以下简称"审核问询函"），具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳震有科技股份有限公司关 于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号： 2023-052）。 公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并 按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对审核问询函 回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com. ...

合并资产负债表 2023年6月30日 | 深圳建有科技股份有限公司 工工 | | | LVEN V / JV H | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 单位:人民币元 | | -14-8 | -2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 负债和所有者权益 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | | 流动资产: | | | 流动负债: | | | | 货币资金 | 120,498,526.20 | 215,610,931.88 | 短期借款 | 240,519,829.15 | 195,377,058.25 | | 结算备付金 | | | 向中央银行借款 | | | | 拆出资金 4 9 0 7 4 | | | 拆入资金 | | | | 交易性金融资产 | 100.00 | | 交易性金融负债 | | | | 衍生金融资产 | | | 衍生金融负债 | | | | 应收票据 | 9,313,307.28 | 3,431,701.95 | 应付票据 | | 10,000,000.00 | | 应收账款 | 514 ...

国浩律师（深圳）事务所 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 关 于 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书 （一） 广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034 42F/41F/31DE/2401/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 2023 年 8 月 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） GLG/SZ/A3167/FY/2023-615 致：深圳震有科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一） 称、术语和定义与《法律意见 ...

目 录 | 一、关于前次募投项目变更……………………………………… | 第 | 1—19 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于融资规模…………………………………………………第 | | 19—24 | 页 | | 三、关于期间费用…………………………………………………第 | | 24—44 | 页 | | 四、关于持续经营能力……………………………………………第 | | 44—84 | 页 | | 五、关于客户………………………………………………………第 | | 84—94 | 页 | | 六、关于供应商………………………………………………… 第 | | 94—104 | 页 | | 七、关于应收账款与存货………………………………………第 | | 104—124 | 页 | | 八、关于财务性投资……………………………………………第 | | 124—130 | 页 | | 九、关于规范运作………………………………………………第 | | 131—139 | 页 | 关于深圳震有科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕 ...

公司基本信息 - 公司为深圳震有科技股份有限公司，2023年半年度报告未经审计[2][6] - 公司负责人吴闽华、主管会计工作负责人及会计机构负责人黎民君保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[6] - 报告期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[14] - 公司为综合通信系统供应商，提供通信系统设备设计、研发、销售及定制化通信技术解决方案，产品包括5G核心网等，专网领域有智慧应急等解决方案[34] - 公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，分公网和专网[41] - 公司主营产品公网和专网并重，国内与海外并重，是国内领先的通信系统设备及技术解决方案供应商[49] 公司治理与合规 - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[7] - 不存在公司治理特殊安排等重要事项[7] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[8] - 对于涉及国家秘密或公司商业机密的信息，报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理[9] 子公司情况 - 报告期内枝江震有智慧城市科技有限公司、安徽震有科技有限公司已注销[13] - 公司有宁波震有、日本震有等多家境内外子公司及参股公司[13] - 震有软件净利润为463.04万元，常州震有净利润为0.47万元，西安震有净利润为 - 1586.06万元[131] - 香港震有净利润为 - 438.57万元，菲律宾震有净利润为 - 212.80万元，日本震有净利润为 - 6.66万元[131] - 杭州晨晓净利润为680.17万元，杭州依赛净利润为1099.13万元[132] - 报告期内投资设立控股子公司深圳震有数字能源科技有限责任公司，持股51%[99] 行业与技术背景 - 高轨通信卫星飞行高度大于20000公里，可提供语音、短信等业务，离地远时延大、数据业务带宽不高[15] - 低轨通信卫星飞行高度小于1000公里，可提供语音、短信等业务，离地近时延小、数据业务带宽可达地面4G/5G水平[15] - 中国电信于2022年5月17日正式发布“天地翼卡”产品[15] - 采用ARM技术知识产权（IP核）的微处理器占据32位RISC微处理器75%以上的市场份额[16] - 3GPP成立于1998年12月，从建立之初的R99发展到目前的R17，平均一到两年完成一个版本制定[17] - 从世界范围看，很多国家软交换机仍在向IMS演进，PON设备正从GPON到10GPON加速普及[47] - 通信接入设备生产技术、研发方向与通信技术发展高度一致，随通信技术更替升级换代[48] - 专网通信技术平台对安全性、可靠性要求严格，部分场景需加密传输和业务数据隔离[48] - 通信设备制造业顶端客户采购通常在下半年较集中，底端客户采购无明显季节性特征[45] - 我国通信设备制造行业主要企业集中于华东、华南等地区，产业集中度相对较高[45] - 网络融合是运营商发展内在需求，IMS被认为是实现融合的最理想网络架构[47] 财务数据关键指标变化 - 本报告期基本每股收益为-0.2337元/股，上年同期为-0.2491元/股[27] - 本报告期稀释每股收益为-0.2335元/股，上年同期为-0.2491元/股[27] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.2377元/股，上年同期为-0.2669元/股[27] - 本报告期加权平均净资产收益率为-5.01%，上年同期为-4.30%，减少0.71个百分点[27] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-5.10%，上年同期为-4.61%，减少0.49个百分点[27] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为29.90%，上年同期为32.46%，减少2.56个百分点[27] - 本报告期营业收入为323,463,996.35元，上年同期为240,618,754.49元，增长34.43%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-44,991,672.74元，上年同期为-48,235,026.67元[27] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-106,795,080.23元，上年同期为-76,217,992.17元[27] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为875,327,709.61元，上年度末为919,317,555.66元，减少4.79%；总资产为1,740,016,795.26元，上年度末为1,622,465,680.50元，增长7.25%[27] - 非经常性损益合计777,606.94元，其中非流动资产处置损益为 -245,281.28元，计入当期损益的政府补助为840,693.81元，交易性金融资产等公允价值变动损益及投资收益为406,079.61元，应收款项等减值准备转回为130,000.00元，其他营业外收支为 -188,895.16元，所得税影响额为50,549.61元，少数股东权益影响额（税后）为114,440.43元[30] - 2023年半年度软件产品增值税即征即退款为4,154,330.73元，与公司日常销售业务直接相关且经常发生[32] - 公司实现营业收入32346.40万元，较上年同期增长34.43%[90] - 公司归属于母公司所有者的净利润为 - 4499.17万元[90] - 公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 - 4576.93万元，较上年同期增加589.97万元[90] - 2023年1 - 6月公司营业收入较上年同期变动34.43%，归属于母公司净利润较上年同期变动6.72%[104] - 2021年度、2022年度公司营业收入分别较上年同期变动 - 7.12%、14.68%，归属于母公司净利润分别较上年同期变动 - 335.51%、 - 112.09%[104] - 报告期末应收账款净额为51438.47万元，占期末流动资产比例为36.50%[106] - 报告期内经营活动现金流量净额为 - 10679.51万元[107] - 截至2023年6月30日，货币资金余额为12049.85万元，未使用银行授信额度为14979.13万元[108] - 2021、2022年度和2023年1 - 6月综合毛利率分别为48.14%、38.64%和41.24%，总体呈下降趋势[109] - 报告期内实现营业收入32346.40万元，较上年同期上升34.43%；归属于母公司所有者的净利润 - 4499.17万元，较上年同期增加324.34万元[114] - 营业收入本期数为323463996.35元，上年同期数为240618754.49元，变动比例为34.43%[116] - 营业成本本期数为190078855.85元，上年同期数为136674565.61元，变动比例为39.07%[116] - 货币资金本期期末数为120498526.20元，占总资产比例6.93%，较上年期末变动 - 44.11%[120] - 应收账款本期期末数为9313307.28元，占总资产比例0.54%，较上年期末变动171.39%[120] - 存货本期期末数为567430835.62元，占总资产比例32.61%，较上年期末变动43.69%[120] - 其他应付款为791.90万元，占比0.46%，较上期减少38.35%[121] - 其他流动负债为1757.83万元，占比1.01%，较上期增加149.80%[121] - 递延收益为26.67万元，占比0.02%，较上期减少42.86%[121] - 境外资产为17117.35万元，占总资产比例为9.84%[122] - 报告期投资额为2550万元，较上年同期的1100.11万元增加131.80%[126] - 交易性金融资产本期购买金额为14300.01万元，出售/赎回金额为14300万元，期末数为100元[128] - 应收款项融资期初数为2356.35万元，其他变动为 - 566.26万元，期末数为1790.09万元[128] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司核心网络系统收入3091.55万元，较去年同期上升345.32%[92] - 公司集中式局端系统收入10979.53万元，较去年同期上升406.66%[92] - 公司指挥调度系统收入10998.78万元，较去年同期下降42.06%[92] - 公司技术与维保服务收入6822.03万元，较去年同期上升224.85%[92] - 公司主营业务收入总体较上年同期增长33.19%[92] 公司经营模式 - 公司采用“哑铃式”经营模式，专注研发、销售服务，生产采用外协工厂模式，保留核心生产环节[35] - 采购包括原材料和加工服务采购，原材料采购通过集中询价选供应商，加工服务采购通过商务谈判确定供应商[36][37] - 生产采用外协加工模式，任命专职质量管理工程师现场巡检，有严格质量管控流程[38] - 销售建立完善体系，核心网和局端设备面向电信运营商，指挥调度系统面向行业专网用户，设渠道部负责客户维护等[39] - 技术与维保服务基于技术积累，分设备安装调试技术服务和系统巡检维护等维保服务两类[40] 公司核心技术 - 公司核心技术覆盖主营业务，报告期内未发生重大变化，多项核心技术处于国内先进水平[50] - 电信级网管技术管理设备节点数量可达数万级，管理用户数量可达数千万级[50] - 语音业务接入板卡可提高密度到96线用户，单台机框可提供1248个语音用户[13] - 融合通信设备全国产化技术中，设备所使用的电阻、电容、连接器等元器件实现100%国产化[15] - 公司使用OSU容器技术后，OTU4(100G)线路接入用户数量从80个增加到1000个[52] - 大容量10GPON技术的XG(S)-PON OLT产品最大支持单框272个10GPON端口和上行100G端口[52] - 公司是为数不多可提供卫星5G核心网（包括高轨和低轨）的公司之一[77] - 公司是能提供全云化IMS核心网系统的公司之一，支持4G高清语音（VoLTE）和5G高清语音（VoNR）[77] - 公司5G核心网实现软硬件完全解耦合，可部署在通用X86或国产化ARM服务器上[78] - 公司核心网系统（包括电信级与企业级）均已实现软硬件完全100%全国产化[78] 公司研发情况 - 报告期内，公司新增55项发明专利、1项实用新型专利、35项软件著作权，截至报告期末，共获得245项发明专利、40项实用新型专利、29项外观设计专利、429项软件著作权[54] - 报告期内，公司费用化研发投入75,300,181.09元，较上年同期66,688,189.98元增长12.91%[56] - 报告期内，公司资本化研发投入21,407,010.60元，较上年同期11,427,929.86元增长87.32%[56] - 报告期内，公司研发投入合计96,707,191.69元，较上年同期78,116,119.84元增长23.80%[56] - 报告期内，公司研发投入总额占营业收入比例为29.90%，较上年同期32.46%减少2.56个百分点[56] - 报告期内，公司研发投入资本化的比重为22.14%，较上年同期14.63%增加7.51个百分点[56] - 研发投入资本化比重变动，原因是本期研发人员增加且有新项目开始资本化[57] - 5G接入网关研发项目预计总投资1800万元，本期投入162.55万元，累计投入1672.40万元，处于商用阶段[59] - AI智能服务平台研发项目预计总投资1000万元，本期投入296.74万元，累计投入656.32万元，处于开发阶段[59] - NuMax Cloud 9000云化核心网网管研发项目预计总投资1500万元，本期投入168.91万元，累计投入1379.87万元，处于商用阶段[59] - VDSL单板研发项目预计总投资2300万元，本期投入359.35万元，累计投入2046.65万元，处于开发阶段[61] - 面向工业互联网的声学AI检测关键技术研发项目预计总投资1805万元，本期投入637.12万元，累计投入1061.50万元，处于开发阶段[61] - 轻量化5G核心网研发项目预计总投资1200万元，本期投入429.05万元，累计投入922.90万元，处于开发阶段[61] - 智慧化工园区数字化平台研发项目预算1200.00，已投入506.42，预计投入828.14，处于开发阶段[62] - 统一通信服务系统开发项目预算2200.00，已投入469.11，预计投入2211.70，处于商用阶段[62] - 平战一体化系统研发项目预算800.00，已投入161.60，预计投入730.99，处于商用阶段[62] - 精确人员定位系统研发项目预算2200.00，已投入470.96，预计投入2298.01，处于商用阶段[62] - OTN+OTN接入设备研发项目预算1200.00，已投入143.14，预计投入1136.87，处于开发

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-060 深圳震有科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 现根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172 号文，公司由主承销 商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用询价方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 4,841 万股，发行价为每股人民币 16.25 元，共 计募集资金 78,666.25 万元，坐扣承销和保荐费用 5,506.64 万元（其中，不含税 金额为人民币 5,194.94 万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 311.70 万元， 该部分不属于发行费用）后的募集资金为 73,159.61 万元，已 ...

（一）审议并通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 公司《2023 年半年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法 规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司 2023 年半年度的财务状况和 经营成果；在编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为；公司《2023 年半年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-058 深圳震有科技股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十七次会 议于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知 及相关资料已于 2023 年 8 月 8 日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由 监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本 次会议 ...

深圳震有科技股份有限公司 证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-057 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023 年半年度报告》全文及摘要。 1 （二）审议并通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次 会议于 2023 年 8 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通 知及相关资料已于 2023 年 8 月 8 日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次 会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部 门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，会议决议合法、 ...