证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-092 深圳震有科技股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 召开日期时间：2023 年 12 月 27 日 15 点 00 分 召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦深 圳震有科技股份有限公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 至 2023 年 12 月 27 日 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11: ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 履职要求 - 至少每年提交对受聘会计师事务所履职评估报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[9] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议[15] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 审议意见经全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存不少于10年[15] 信息披露 - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[18] - 董事会未采纳意见应披露并说明理由[18] - 按规定披露重大事项专项意见[18] 细则说明 - 未尽事宜依相关规定执行[20] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[20]

综上，同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。 深圳震有科技股份有限公司 深圳震有科技股份有限公司 独立董事：胡国庆、黄福平、张国新 2023 年 12 月 11 日 一、 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项 公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项。本次使用剩余超募资金 永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于降低财务费用， 提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利 益。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》《募集资金管理制度》等内部规定。本次使用剩余超募资金永久补充流 动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 的规定，不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形。 独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以 及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

深圳震有科技股份有限公司对外担保管理制度 深圳震有科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳震有科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范型 文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司的担保。所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公 ...

第一章 总 则 第一条 为了促进深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充 分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《深 圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本工 作细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和 董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用 于董事会秘书。 深圳震有科技股份有限公司董事会秘书工作细则 深圳震有科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第 1 页 共 5 页 深圳震有科技股份有限公司董事会秘书工作细则 （二）具有良好的职业道德和个人品质； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交 ...

深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度 深圳震有科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳 震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称 第 1 页 共 8 页 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券(包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东大会应在2个月内召开[4] 股东大会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[4][10] - 董事会收到提议后10日内反馈[8][10] - 董事会同意后5日内发出通知[8][10] - 监事会同意后5日内发出通知[10] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[15] 股东大会通知相关 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[18] - 通知需披露提案内容、资料及独立董事意见[21] - 拟讨论董监选举，通知应披露候选人详细资料[21] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 发出通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消[21] - 公司应向登记在册股东提供网络投票方式[23] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台参加网络投票[25] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由他人主持[29] - 年度股东大会上，董监及独董应作报告[30] - 关联股东对相关事项表决需回避[31] - 审议影响中小投资者利益事项时，对其表决单独计票并披露[31] - 超比例买入的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] - 特定上市公司选举董事、监事应采用累积投票制[32] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[35] - 通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[36] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 规则与规定不一致时，以相关规定为准[39] - 规则由董事会负责解释和修订[40] - 规则自股东大会审议通过后生效[41]

深圳震有科技股份有限公司 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 | 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 通知与公告 | 42 | ...

德邦证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 德邦证券股份有限公司（以下简称"德邦证券"或"保荐人"）作为深圳震 有科技股份有限公司（以下简称"震有科技""公司"或"发行人"）持续督导 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法 规、规范性文件的要求，对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行 了核查，核查情况与意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172 号）同意注册，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）48,410,000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募 集资金总额为 786,662,500.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币 73,656,961.06 元后，实 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，由董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，由董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元重大关联交易，提交董事会和股东大会审议[15] - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[15] 关联交易审议流程 - 拟进行应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联交易其他规定 - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12月内累计计算适用相关规定[18] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用规定[18] - 监事会应对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[24] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[24] - 进行关联交易应签书面协议明确定价政策，交易应具商业实质，价格应公允[27] - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型，超预计金额需重新履行程序并披露[28] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[28] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[28] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[29] 市值定义与制度生效 - 制度规定的市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[31] - 本制度自董事会审议通过后生效[35]