内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[7] 管理职责 - 董事长为内幕信息管理工作主要负责人[3] - 董事会秘书负责相关登记入档等工作[3] - 证券事务部为内幕信息登记备案日常管理部门[3] 登记与报备 - 内幕信息登记实行知悉即登记并存档备查原则[3] - 公司应与中介服务机构签保密协议并要求填知情人登记表[10] - 公司应在内幕信息依法公开披露前填知情人档案并报备[15] - 公司发生重大资产重组等8类事项时应报送知情人档案信息[20] - 公司报送的知情人至少包括8类人员[21] - 公司进行重大事项时应制作进程备忘录并督促签名确认[25] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[25] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露时报送知情人档案[26] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[26] - 各部门应在重大事件发生后2日内将登记情况报送证券事务部备案[29] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应核实追究责任并报送情况及结果[29] - 知情人泄露信息应通知公司，公司及时报告并公告[31] - 员工违规公司给予处分或处罚，构成犯罪提请司法处理[33] - 中介机构违规公司要求担责，构成犯罪提请司法处理[33] - 外部使用人违规公司报告并提请处理，构成犯罪提请司法处理[33] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以其为准[35] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订相同[36] - 制度由董事会负责解释和修订[37] - 需按相关文件对知情人进行登记和管理[43] - 内幕信息使用要履行保密义务，控制知情范围[43] - 承诺人承诺遵守规定，违规承担法律责任[46]

信息披露范围 - 披露对证券及其衍生品种交易价格或投资决策有较大影响的事项[4] - 披露业务、技术、财务等方面重大信息，揭示风险因素和投资价值[12] - 公司合并报表范围内子公司等发生重大事项视同公司发生重大事项[14] 披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[22] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，1个月内进行业绩预告[33] - 预计不能2个月内披露年度报告，2个月内披露业绩快报[33] 披露审核与流程 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议[30] - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[24] - 信息披露需经部门核对、董秘审查、董事长签发、董秘发布流程[47] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者尚未得知时应立即披露[38] - 重大事件难以保密等情况应披露现状和风险因素[43] - 公司收购等致股本等重大变化应披露权益变动[41] 责任人与处罚 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[54] - 信息披露违规责任人将受处分并追究直接责任[75] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[80]

关联人及交易定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[6] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元重大关联交易需审计或评估并提交股东会审议[14] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[22][23] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易累计计算金额适用相关规定[19] - 关联交易可免予按关联交易方式审议和披露的情形有9种[24][26] - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策[28] - 公司关联交易应具有商业实质，价格应公允[28] - 公司日常关联交易应区分交易对方、类型等预计，超预计金额需重新履行程序并披露[29] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行程序和披露义务[29] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[30][31] - 本制度规定的市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[33] - 本制度自董事会审议通过后生效[36]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[20] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4]

深圳震有科技股份有限公司董事会秘书工作细则 深圳震有科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充 分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《深圳震有 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和 董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用 于董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会秘书办公室，由董事会秘书分管。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开1次，会前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 会议记录保存 - 保存期限不少于10年[15]

深圳震有科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度 深圳震有科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期保值业 务，防范和控制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营或业务需要，与境内外 具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项 业务，包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务 及其他外汇衍生产品业务等。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业 （以下合称为"子公司"）开展的外汇套期保值业务，未经公司同意，子公司不得进 行外汇套期保值业务。 第四条 公司 ...

深圳震有科技股份有限公司 控股子公司管理制度 深圳震有科技股份有限公司控股子公司管理制度 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司 的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的 有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对 控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自 身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第一章 总 则 第 1页 共 7页 深圳震有科技股份有限公司控股子公司管理制度 第一条 为加强对控股子公司的管理，维护深圳震有科技股份有限公司（以 下简称"公司"）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳震有科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规章，特制定 本制度。 第二条 控 ...

选聘决策 - 公司选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 董事会审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提出选聘议案[6] 选聘条件 - 选聘会计师事务所应具备具有独立法人资格、良好执业质量记录等八项条件[5] 选聘方式及程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果应及时公示[7] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等六个步骤[8] 选聘评价 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 聘期及约束 - 股东会审议通过后公司与事务所签业务约定书，聘期一年，可续聘[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 改聘情况 - 出现事务所分包转包等五种情况时公司应改聘会计师事务所[13] - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[22] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[17] - 公司和会计师事务所可根据多种因素合理调整审计费用[17] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] - 公司拟改聘会计师事务所应详细说明变更原因等情况[21] 监督与管理 - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注[18] - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[18] 资料保存 - 公司和受聘会计师事务所对选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 其他 - 公司选聘专项审计业务的会计师事务所和资产评估机构，参照本制度履行程序和披露信息[22] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效施行[23][24]

公司基本信息 - 公司为深圳震有科技股份有限公司[150] - 2020年6月17日获批首次向社会公众发行4841万人民币普通股，7月22日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为192554634元[6] - 公司股份总数为192554634股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购本公司股份，因减少注册资本等情形需经股东会决议，因员工持股计划等情形需2/3以上董事出席的董事会会议决议[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，不超1000股可一次全部转让[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 公司董事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司应15日内书面答复[25] - 股东有权自股东会等决议作出之日起60日内，请求法院撤销决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等向法院诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[29] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[34] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名[84] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免[84] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议可在会议召开3日前通知全体董事，紧急情况可随时通知[90] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[91] 审计与薪酬等委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[103] - 战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[118] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[119] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[139]