公司治理 - 独立董事参加7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[7] - 独立董事专门会议召开2次，均亲自出席[8] - 独立董事本报告期应参加董事会9次，亲自出席9次，出席股东会3次[9] 会议决策 - 2024年7月30日第三届董事会第三十一次会议通过相关议案[16] - 2024年8月16日2024年第一次临时股东大会通过相关议案[16] 合规情况 - 报告期内无应披露关联交易事项[15] - 报告期内无违规对外担保及关联方非经营性资金占用情况[16] 报告披露 - 按时审议并披露多份报告[18] 人员与机构 - 报告期内董事、高级管理人员未变动[19] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[20] 其他事项 - 2023年度利润分配预案决策程序合法有效[22] - 报告期内公司及股东承诺履行事项按约定执行[23] - 报告期内信息披露合规[24] - 报告期内完善内控与风险管理体系[25] - 2025年独立董事将继续勤勉尽责[26]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属、有违法违规记录人员不得担任独立董事[9][11] - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[13] 任职要求 - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[3] - 会计专业候选人有职称需5年以上专业经验[5] - 应具备五年以上相关工作经验[7] 任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] - 连续两次未出席董事会会议可被解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 重大事项经同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 其他规定 - 选任后30日内向交易所报送资料[15] - 辞职后60日内完成补选[16] - 工作记录等资料保存10年[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[39] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[39] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[41] - 自董事会审议通过后生效[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] 股东会召开触发情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[4] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，需召开临时股东会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需召开临时股东会[4] 股东会通知相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10][11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[33] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[30] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] 股东会表决 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[40] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[40] 股东会结果 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[36] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[36] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[38] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时报告[38] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[39] 决议争议 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[40] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[41] 规则执行与生效 - 本规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[43] - 本规则自股东会审议通过后生效[45]

投资审批 - 股东会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况的对外投资[7] - 董事会对交易、关联交易事项在12个月内累计计算审议[9] - 总经理审批董事会、股东会权限以外的对外投资事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[13] 投资实施 - 短期投资由指定部门预选、财务部提供资金流量，按审批权限实施[15] - 长期投资先由专门部门初步评估，经多部门审核后按审批权限审批[20] - 长期投资项目应签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[21] 投资管理 - 投资项目实行季报制，可调整投资预算，需原审批机构批准[21] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[24][25] - 对外投资组建公司应派出相应人员[29] 财务核算与监督 - 财务部对投资活动全面记录核算，按项目建明细账[31] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[31] - 子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监[32] - 投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[32] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循相关制度[34] - 子公司对重大事项及时报告公司，董事会设信息披露员[34][35]

深圳震有科技股份有限公司对外担保管理制度 深圳震有科技股份有限公司 对外担保管理制度 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， 严格控制担保风险。 第七条 公司对全资子公司以外的单位提供担保的，可以要求采取反担保 等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳震有科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确 保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范型文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。所称"公司及其控股子公司 ...

累积投票制定义 - 股东会选举两名以上董事时，股东每一股份拥有与应选出董事人数相同表决权[2] 候选人信息披露 - 股东会拟讨论董事选举事项，应披露候选人教育背景等资料[4][5] 投票分组与规则 - 采用累积投票制选举董事，按非独立董事、独立董事候选人分组列示并提交表决[6] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权数计算及投票对象有规定[7] - 股东以每个议案组选举票数为限投票，超量或差额选举超应选人数选票无效[7][8][9] 当选条件与处理 - 当选董事所得票数须超出席股东会股东所持表决权二分之一[10] - 若候选人得票相等且最少致超应选人数，下次股东会再选举[10] - 若当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举，董事会成员不足规定人数，下次股东会在会后二月内召开[10]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[7] - 选聘会计师事务所应制定政策等并监督[9] - 对特定情形变更会计师事务所保持谨慎[9] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议[15] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[15] - 审议意见经全体委员过半数通过[15] 信息披露 - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[19] - 意见未采纳应披露并说明理由[19] 细则说明 - 与其他规定不一致以法律等规定为准[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[21]

深圳震有科技股份有限公司董事会议事规则 深圳震有科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《深圳震有科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 董事会应当确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相 关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履 行职责所必需的知识、技能和素质。 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征 ...

会议情况 - 2024年独立董事应参加董事会9次，亲自出席9次，出席股东会3次[6] - 2024年独立董事参加1次提名委员会会议、2次战略委员会会议[7] - 2024年公司独立董事专门会议召开2次，独立董事均亲自出席[8] 议案审议 - 2024年7月30日第三届董事会第三十一次会议审议通过对外关联担保议案[16] - 2024年8月16日2024年第一次临时股东大会审议通过对外关联担保议案[16] 报告披露 - 公司按时审议并披露《2023年年度报告》等多份报告[17] - 公司出具《2023年内部控制评价报告》并审议披露[17] 合规情况 - 2024年度公司无应披露关联交易事项[14] - 2024年度公司无违规对外担保情况[16] - 2024年度公司无关联方非经营性资金占用情况[16] 其他事项 - 报告期内公司董事、高级管理人员未变动[19] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 公司2023年度利润分配预案决策程序合法有效[21] - 报告期内公司及股东承诺履行事项按约定执行[22] - 报告期内公司信息披露合规[23][24] - 报告期内公司完善内控与风险管理体系[25] - 2024年独立董事推动公司治理完善[26]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 董事和高管任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[6] - 董事和高管持股不超1000股可一次全转让[6] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转首发前股份[7] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超25%[7] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告公告，披露区间不超3个月[7] - 董事和高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董事和高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 信息披露与管理 - 董事和高管股份变动2个交易日内报告公告[10] - 董事和高管在多个2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事会秘书每季度检查董事和高管股票买卖披露情况[12] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[14]