股东会基本情况 - 股东会召开日期为2025年6月30日15点00分，地点在广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会将审议8项非累积投票议案，全部涉及2025年度向特定对象发行A股股票相关事项，包括发行条件、方案、预案、论证分析报告等 [2] - 议案已通过公司第四届董事会第二次会议审议，并于2025年6月13日在上海证券交易所网站披露 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 投票及参会规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东(股票代码688418)有权出席 [3][4] 会议登记及联系方式 - 现场会议会期半天，参会股东需提前半小时签到并携带证件原件 [8] - 登记联系方式：电话0755-81395582，邮箱ir@genew.com，地址广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层 [6][8] - 委托投票需提交授权委托书，明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [9][10]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司收到深圳证监局出具的警示函，涉及业绩快报信息披露不准确、"三会"运作不规范、募集资金管理制度不规范、未调整应收账款坏账准备计提比例等问题 [1][2] - 公司针对警示函成立专项整改工作小组，由董事长吴闽华牵头，进行自查并逐项整改，提交整改报告 [2] 业绩快报信息披露问题 - 2022年2月26日公司披露的2021年业绩快报与实际年报数据存在较大差异，营业利润、利润总额、归母净利润、扣非后归母净利润差异幅度分别为21 17%、21 15%、19 15%、16 56% [2] - 上海证券交易所对公司及时任董事长吴闽华、财务总监孙大勇予以口头警示，因业绩快报披露不准确可能影响股价及投资者决策 [2][3] - 公司收到口头警示后加强会计核算和信息披露业务学习，增强内部规范管理 [4] 公司治理及合规情况 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规完善治理结构，提升规范运作水平 [1] - 公司针对监管措施提出的问题进行了全面整改，包括完善公司治理、强化信息披露管理、提升会计核算水平 [2][4] - 除警示函和口头警示外，公司最近五年未被采取其他监管措施 [4]

募集资金使用计划 - 拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过106,900万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目 [1] - 项目投资总额超出募集资金部分将通过自有资金或其他融资方式解决，董事会可根据授权调整投入顺序和金额 [2] 卫星互联网通信项目必要性 - 顺应天地融合一体化趋势，卫星互联网将成为地面网络重要补充，赋能千行百业生态体系 [2] - 公司已在核心网领域布局高轨/低轨卫星通信，通过项目提升核心网业务增速，保持行业领先地位 [3] - 围绕地面信关站、卫星载荷、智能终端三大方向完善全产业链产品体系，深化与运营商合作 [4] - 抓住"一带一路"机遇，针对不同国家需求推进高轨/低轨卫星出海，拓展中东与非洲市场 [4][5] 全光网络系统项目必要性 - 光接入网向50G PON商用、AI原生网络等方向发展，内置AI的50G PON可提升带宽利用率并降低运营商成本 [5][6] - 运营商竞争加剧推动技术升级需求，公司需持续研发以保持客户合作持续性 [7] - 整合杭州分支机构资源，建立统一研发测试环境以提升效率并降低成本 [8] 项目实施可行性 - 符合国家卫星互联网产业政策导向，工信部及地方政策明确支持卫星互联网建设 [9][10] - 卫星互联网应用场景多元化推动市场规模快速增长，2021年中国产业规模达292.5亿元 [10][11] - 公司具备卫星5G核心网技术积累，承建天通系统、海事/铱星核心网等项目，用户规模达300万 [12] - 光通信领域符合国家万兆光网部署规划，公司拥有50G PON技术储备及光通信研发团队 [13][14] - 全球光通信市场稳定增长，2025年中国市场规模预计达1,750亿元，公司境外收入年复合增长率58.17% [15][16] 项目影响 - 卫星互联网项目将深化产业链合作，全光网络项目通过AI运维系统降低运营商成本 [16] - 募集资金到位后总资产和净资产增加，长期将提升盈利能力和行业地位 [17]

募集资金基本情况 - 公司2020年7月通过IPO发行4,841万股A股，发行价16.25元/股，募集资金总额78,666.25万元，扣除承销保荐费等发行费用后净额为71,300.55万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相关专户均已注销[8] - 初始募集资金存放于10个专项账户，涉及兴业银行、华夏银行、招商银行等多家金融机构[1] 募集资金使用调整 - 增加全资子公司震有软件、西安震有及控股子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，分别增资2,000万元、500万元和2,000万元[2][3] - 调整募投项目间资金分配：5G核心网设备开发项目募集资金从14,060.69万元增至16,648.89万元，应急指挥系统项目节余资金2,588.20万元转入该项目[3][4] - 终止产品研究开发中心建设项目，将8,198万元募集资金用于收购杭州晨晓40.99%股权，剩余81.2万元补充流动资金[5] 募投项目实际执行情况 - 下一代互联网宽带接入设备项目实际投资9,196.24万元，较承诺金额节约4,725.85万元，节余资金5,017.82万元永久补充流动资金[6] - 应急指挥系统项目实际投资12,232.27万元，节约1,693.49万元，其中1,802.68万元补充流动资金[6] - 5G核心网设备项目因国内外5G建设节奏变化调整实施方向，延期至2023年1月完成[4][5] 标的资产运营情况 - 杭州晨晓2022-2024年营收持续增长，分别为6,316.83万元、7,751.74万元和10,310.90万元，净利润从1,187.94万元提升至2,767.02万元[8] - 截至2024年底杭州晨晓净资产达12,803.66万元，较收购基准日（2021年12月31日）增长显著[8] 闲置资金管理 - 2020-2022年期间多次使用闲置募集资金进行现金管理，单次额度最高40,000万元[8] - 累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金4次，单次额度最高20,000万元，均按期归还[8]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金总额106 900万元 发行股份数量48 138 658股 [1][2] - 本次发行前总股本193 610 000股 发行后总股本预计增至240 693 292股 [2] - 发行方案已通过第四届董事会第二次会议审议 需经证监会注册后实施 [1] 财务影响测算 - 假设情形1：2025年归母净利润增长10%至3 018 07万元 基本每股收益从0 1425元增至0 1535元 [2] - 假设情形2：2025年净利润与2024年持平2 743 70万元 基本每股收益摊薄至0 1396元 [2][3] - 假设情形3：2025年净利润下降10%至2 469 33万元 基本每股收益降至0 1256元 [3] 募投项目规划 - 卫星互联网通信产品研发及产业化项目：聚焦地面核心网系统 星载核心网 卫星智能终端设备三大方向 [6] - 全光网络系统研发及产业化项目：开发50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统 提升带宽利用率 [6] - 募投项目与现有通信系统业务协同 覆盖公网/专网全网络产品体系 [5] 技术储备与市场基础 - 卫星通信领域已掌握宽窄带融合 卫星物联网等核心技术 承建多个国家战略项目 [8] - 光网络业务境外收入2022-2024年复合增长率58 17% 国内运营商合作收入复合增长74% [8] - 研发团队覆盖通信 计算机等学科 曾获国家科技进步二等奖及省部级奖项 [7] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》实行专户存储 专款专用 [9] - 发布《未来三年股东分红回报规划》强化投资者回报机制 [10][11] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益 将薪酬与填补回报措施挂钩 [11]

公司决策 - 2025年6月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 同日在上海证券交易所网站披露相关文件[2] 实施条件 - 本次发行需经公司股东会审议、上交所审核并获证监会注册决定方可实施[2]

业绩数据 - 2024年末我国固定互联网宽带接入端口数达12.02亿个，净增6,612万个[8] - 2024年千兆及以上接入速率用户2.07亿户，净增4,355万户，占比30.9%[8] - 2024年10G PON端口数达2,820万个，净增518.3万个[8] - 2024年度扣非后净利润865.69万元[40] - 2022 - 2024年光网络境外收入复合增长率58.17%[50] - 2022 - 2024年光网络及接入领域营收复合增长率74%[50] 未来展望 - 假设2025年净利润有增长10%、持平、减少10%三种情形[40] - 募投项目实施推动业务发展并降低摊薄风险[53] 新产品和新技术研发 - 募投项目围绕内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统开展[16] - 募投项目包括卫星互联网和全光网络研发及产业化[44] - 公司构建接近30项覆盖主营业务的核心技术体系[47] 市场扩张和并购 - 10G - PON及以上端口数将由2020年320万个增长至2025年1,200万个[8] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票不超35名对象，采取竞价发行[18][20][22] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[22] - 本次发行未采用广告等公开方式，符合《证券法》规定[25] - 公司拟发行股份数量不超发行前总股本的25%[31] - 本次发行假设于2025年12月完成，发行数量不超48,138,658股，募资不超106,900.00万元[39] - 公司制定《募集资金管理制度》确保资金使用合规[52] - 公司制定《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》[56] - 公司完善治理结构并健全内部控制制度[55] - 公司董事和高管承诺确保填补回报措施履行[56] - 公司填补回报措施与承诺挂钩，监管有新要求将出补充承诺[57] - 公司控股股东等不越权干预经营，不侵占公司利益[57] - 违反填补回报措施承诺造成损失将依法担责[57] - 本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理[58] - 发行方案实施利于提升公司技术先进性和市场竞争力[58] - 本次发行符合公司发展战略及全体股东利益[58]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案于2025年6月12日获公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会、上交所审核及中国证监会同意注册[6] - 发行对象不超过35名（含），以现金同一价格认购，证券投资基金管理公司等以2只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司以自有资金认购[6][37] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，最终以竞价确定[8][39][40] - 发行股票数量不超过发行前总股本的25%，即不超过48,138,658股（含）[9][41] - 募集资金总额不超过106,900.00万元（含）[9][43][44] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[10][45] - 发行相关决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若已取得同意注册决定则延长至发行完成之日[11][49] 募投项目 - 拟实施“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”，投资70,900.00万元，开展地面核心网系统等三个方向研发及产业化，实施主体为深圳震有科技，建设地点深圳，建设周期3年[32][56] - 拟实施“全光网络系统研发及产业化项目”，投资36,000.00万元，开展内置AI智能运维的50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统研发及产业化，建设周期3年[33][72] 市场数据 - 2021 - 2025年中国卫星互联网产业规模预计从292.5亿元升至446.92亿元，复合增长率为11.2%[68] - 2020 - 2025年10G - PON及以上端口数将从320万个增长至1200万个[27][78] - 2025年我国光通信市场规模将达1750亿元，2022 - 2025年年均复合增长率为12%[82] - 2024年全球千兆无源光网络市场规模为434.64亿元，我国为69.54亿元，预计2030年全球将达600.91亿元[82] 用户数据 - 2019年公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，将用户规模扩展至300万；参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达20万[69] 财务数据 - 2022 - 2024年净利润分别为 - 21533.44万元、 - 8655.88万元、2743.70万元，最近三年年均实现净利润 - 9148.54万元[136] - 2024年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为865.69万元[158] - 2022 - 2025年3月末应收账款净额分别为54,592.78万元、48,155.35万元、59,449.69万元和55,743.29万元，占各期末流动资产比例分别为41.99%、31.39%、36.59%和36.18%[110] - 截至2025年3月末，货币资金余额和交易性金融资产余额合计为23,749.46万元[111] - 截至2024年末，存货账面价值为61,385.75万元，存货跌价准备余额7,627.77万元，跌价准备占比11.05%[112] 未来展望 - 发行完成后总资产和净资产将增加，资金实力提升，可能短期摊薄每股收益，但盈利能力和经营业绩将显著提升[90][100] - 发行完成后股本总额增加，将修改《公司章程》中与股本相关条款，业务结构不会发生重大变化，是对主营业务的拓展[93][98] - 发行完成后资产负债率将下降，资产结构进一步优化，筹资活动现金流入增加，未来现金流状况将优化[99][102] 风险提示 - 面临技术研发和人才流失风险，竞争对手在研发费用投入和人员数量上有优势[108] - 存在原材料供应风险，产品成本受关税政策和原材料价格波动影响大[109] - 所处通信设备行业竞争加剧，面临市场份额减少等风险[113][114] - 国家相关政策存在不确定性，可能影响公司生产经营和盈利能力[115] - 国际环境变化和汇率波动会对公司经营业绩产生不利影响[116][117] - 募投项目存在不能实现预期目标或效益风险，募集资金到位后即期回报可能被摊薄[119][120] 分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[130] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[130] - 现金分红条件包括可分配利润为正、现金流充裕等[144]

监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 2022年10月31日收到深圳证监局警示函[2] - 2022年11月17日报送整改报告[3] - 2022年5月被上海证券交易所口头警示[4] 业绩差异 - 2021年营业利润快报与实际差异幅度21.17%[4] - 2021年利润总额快报与实际差异幅度21.15%[4] - 2021年归母净利润快报与实际差异幅度19.15%[4] - 2021年扣非后归母净利润快报与实际差异幅度16.56%[4] 应对措施 - 收到口头警示后组织学习，增强内部规范管理[6]

会议情况 - 公司于2025年6月12日召开第四届董事会第二次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案[1] 公司承诺 - 不存在向发行对象作保底保收益或变相保底保收益承诺的情形[1] - 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月13日[3]