公司定增募资计划 - 震有科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过48,138,658股新股，募集资金总额不超过10.69亿元 [1] - 募资计划中45%用于研发投入，合计4.81亿元，其中卫星互联网通信产品研发项目投入36,211.5万元（占该项目51.07%），全光网络系统研发项目投入11,953万元（占该项目33.20%） [5] - 公司称定增目的包括构筑天地融合业务格局、推动智算网络升级及改善资本结构 [5] 前次募投项目效益 - 2020年IPO募资7.86亿元投向的四个项目中，三个主要项目累计实现效益均为负值：下一代互联网宽带接入设备项目-1,443.89万元、5G核心网设备项目-240.79万元、应急指挥系统项目-4,685.57万元 [2] - 公司将部分IPO募资用途变更为补充流动资金及收购杭州晨晓40.99%股权，原研发中心建设项目投资进度仅19.65% [4] 财务表现 - 2020-2024年扣非归母净利润分别为0.33亿元、-1.14亿元、-2.28亿元、-0.93亿元、0.09亿元，累计亏损3.31亿元 [7][13] - 2017-2024年经营活动现金流净额连续8年为负，2021年达-2.3亿元 [15] - 应收账款占总资产比例长期超30%，2020-2022年应收账款余额占营收比例分别达119.75%、149.14%、136.67% [14] 股东减持情况 - 上市以来持股5%以上股东轮番减持，包括新疆东凡、华胜鼎成、南海创新等，其中华胜鼎成持股比例从7.33%降至0.13%，套现超1亿元 [9][10] - 南海创新及其一致行动人苏州同创清仓减持8.33%股份，套现约1.65亿元 [11] 业务与资产状况 - 主营业务覆盖核心网系统、光网络及接入系统等，形成公网与专网通信全网络产品体系 [2] - 存货规模从2017年1.74亿元增至2024年6.14亿元，占总资产比例最高达34.94% [14]

定增预案 - 公司拟向特定对象发行股票募资不超过10.96亿元，其中7.09亿元用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目，3.6亿元用于全光网络系统研发及产业化项目 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，发行数量不超过4813.87万股 [2] - 卫星互联网项目研发内容包括地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个方向，建设地点在深圳市，周期3年 [3] - 全光网络项目研发内容包括内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统，建设地点在杭州市，周期3年 [4] 历史财务状况 - 2021-2023年公司研发投入超过4亿元，但扣非净利润亏损同样超过4亿元，经营性现金流持续流出 [2] - 2020-2022年连续三年应收账款占营收比超过100%，面临巨大资产计提减值压力 [5] - 2024年业绩改善，实现归母净利润2743.70万元，经营现金流净流入1.12亿元 [5] 业务发展 - 公司主营业务为通信系统设备相关产品，包括指挥调度系统、集中式局端系统、技术与维保服务、核心网络系统四大板块 [4] - 2024年境外营收3.43亿元，同比增长6.28%，占营收比36.07% [6] - 核心网业务2024年收入9400万元，占营收比9.86% [6] - IPO募投的"5G核心网设备开发项目"累计投入1.35亿元，累计实际效益-240.79万元 [6] 市场机遇 - 公司是业内少数能提供卫星5G核心网通信系统的企业，包括高轨和低轨卫星核心网 [6] - 千帆星座计划2030年部署1.5万颗卫星，市场对卫星互联网发展预期高 [6] - 2024年4月公司与刚果金光纤公司签署总包预算15亿美元的框架合同 [6]

募资计划与项目效益 - 公司拟通过定增募资不超过10 69亿元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目（7 09亿元）和全光网络系统研发及产业化项目（3 6亿元）[1][3] - 2020年IPO募资的四个项目中，"产品研究开发中心建设项目"被终止，剩余三个项目2022-2024年累计亏损6370 25万元，其中"下一代互联网宽带接入设备开发项目"亏损1443 89万元，"5G核心网设备开发项目"亏损240 79万元，"应急指挥及决策分析系统开发项目"亏损4685 57万元[1][4][5] - 公司解释项目收益不及预期因业务处于开拓期且研发投入持续[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入1 68亿元（同比降6 36%），净利润202 82万元（同比降71%），合同负债2 1亿元（同比降37 72%）[2][8][10] - 2020-2023年净利润连续三年亏损，2024年扭亏为盈实现净利润2743 7万元（营收9 52亿元，同比增7 6%）[7][8] - 2025年一季度销售费用2251 17万元（同比增14 51%），研发费用4117 41万元（同比降8 55%）[9][10] 业务发展 - 公司为通信网络设备及技术解决方案供应商，2024年业绩改善因核心网系统收入显著增长及成本管控[8] - 此次募资旨在强化卫星互联网通信和光通信布局以提升竞争力[3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票发行对象不超过35名符合规定的特定投资者，包括各类机构投资者及自然人[1] - 采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80%[1] - 发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元，发行后将在科创板上市交易[2] 发行规模与资金用途 - 发行股票数量不超过发行前总股本的25%（即不超过48,138,658股）[2] - 募集资金总额不超过10.69亿元，拟投资卫星互联网通信产品研发（7.09亿元）和全光网络系统研发（3.6亿元）两个项目[2][3] - 项目总投资额与募集资金金额完全匹配，无资金缺口[3] 股权结构影响 - 控股股东吴闽华直接持股16.7%，通过一致行动人宁波震有合计控制31.68%表决权[4] - 若按上限发行，发行后吴闽华表决权将稀释至25.34%，但仍保持控股地位[4] - 本次发行不会导致公司控制权变更[4] 历史融资情况 - 2020年7月科创板IPO发行4841万股，发行价16.25元/股，募集资金总额7.87亿元，超募1.68亿元[5][6] - IPO募集资金原计划用于4个项目，包括宽带接入设备、5G核心网设备等[6] - 2022年曾计划向控股股东定向增发募资1.753亿元用于补充流动资金，后因市场环境变化终止[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入1.68亿元，同比下降6.36%[7][8] - 归母净利润202.82万元，同比大幅下降71%[7][8] - 经营活动现金流净流出4503万元，较上年同期有所改善[7][8] - 2020年实施每10股派0.7元的现金分红，分红总额1355万元，占当年净利润31.44%[7]

定增预案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过10.69亿元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目等 [1] 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 - 项目建设周期3年，总投资7.09亿元，将组建高端技术人才团队，建设测试环境，开展卫星互联网通信产品的研发及产业化 [1] - 项目聚焦地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发 [1] - 卫星通信可覆盖约80%未实现地面移动通信的陆地面积和95%的海洋面积，弥补地面蜂窝网络覆盖不足 [1] - 天地一体全域覆盖是6G网络重要特征，6G通过卫星通信网络可实现全球覆盖、高可靠性、弱地面网络依赖性等技术优势 [1] - 2021年中国卫星互联网产业规模为292.5亿元，预计2025年升至446.92亿元，期间复合增长率11.2% [1] - 公司在卫星移动通信领域已广泛应用核心网技术与产品，覆盖高轨和低轨卫星通信领域，在地面信关站、卫星载荷及智能终端方向有技术优势 [2] 全光网络系统研发及产业化项目 - 项目总投资3.6亿元，将组建高端技术人才团队，开展50G PON系统及400G/800G OTN光传输系统研发 [2] - 行业背景为千兆接入网渗透率提高和400G/800G高速光传输网络建设推进 [2] - 2024年全球GPON市场规模为434.64亿元，中国市场规模为69.54亿元，预计2030年全球市场规模达600.91亿元 [2] 市场拓展与增长 - 公司境外收入连续增长，2022年至2024年年复合增长率为58.17% [3] - 公司在光网络及接入领域与三大运营商紧密合作，2022年至2024年营业收入复合增长率为74% [3]

公司基本情况 - 公司名称为深圳震有科技股份有限公司，成立于2005年4月4日，2015年9月29日改制为股份公司，注册资本19,255.46万元，股票代码688418.SH [7][8] - 公司主营业务为通信系统设备及技术解决方案，产品线涵盖核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统等 [9][36] - 控股股东及实际控制人为吴闽华，直接持股16.70%，通过一致行动人宁波震有合计控制31.68%表决权 [21] 本次定向增发方案 - 拟向不超过35名特定对象发行不超过48,138,658股（占总股本25%），募集资金不超过106,900万元 [3][16][18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，采用竞价方式确定 [17][18] - 募集资金将用于卫星互联网通信产品研发（70,900万元）和全光网络系统研发（36,000万元）两个项目 [18][22] 募投项目分析 卫星互联网通信项目 - 项目围绕地面核心网系统、星载核心网和卫星智能终端三大方向研发，建设期3年 [22][23] - 行业背景：全球80%陆地面积和95%海洋面积未覆盖地面通信，卫星互联网可弥补空白；我国已将卫星互联网纳入新基建 [9][10][11] - 市场空间：中国卫星互联网产业规模2021年292.5亿元，预计2025年达447亿元，CAGR 11.2% [28] 全光网络系统项目 - 项目研发内置AI的50G PON系统和400G/800G OTN光传输系统，建设期3年 [30][31] - 行业背景：我国千兆用户占比30.9%，10G PON端口数2025年将达1,200万个；400G光模块2025年将全面部署 [13][33] - 技术优势：公司已完成50G PON技术积累和FTTR智能网关开发 [34] 行业发展趋势 - 卫星互联网成为6G天地一体化的关键要素，2030年预计实现6G商用 [10] - 光通信向高速率发展，400G/800G OTN可提升传输带宽4倍，单比特成本降20% [13][31] - 政策支持：国家连续出台《"十四五"数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》等扶持政策 [11][33] 财务及经营数据 - 2024年末存货账面价值61,385.75万元，计提跌价准备7,627.77万元 [46] - 2022-2024年境外收入CAGR达58.17%，光网络业务收入CAGR 34.97% [35] - 截至2025年3月末货币资金及交易性金融资产合计13,729.35万元 [45]

会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效[1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者[2][3] - 采用竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[4] - 发行数量不超过发行前总股本的25%，募集资金总额不超过10.69亿元[5] - 募集资金拟全部投入卫星互联网通信产品研发及产业化项目[5][6] 发行程序与时间安排 - 发行需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，决议有效期12个月[8] - 2025年第三次临时股东会拟于6月30日召开审议相关议案[15] 股东权益相关安排 - 发行对象所获股份限售期为6个月，期间分红股份同步锁定[7] - 发行前未分配利润由新老股东按持股比例共享[8] 文件准备与授权事项 - 已编制发行预案、论证分析报告、可行性研究报告等文件[9][10][11] - 董事会提请股东会授权办理发行具体事宜，包括调整方案、签署协议等[14]

股东会基本情况 - 股东会召开日期为2025年6月30日15点00分，地点在广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会将审议8项非累积投票议案，全部涉及2025年度向特定对象发行A股股票相关事项，包括发行条件、方案、预案、论证分析报告等 [2] - 议案已通过公司第四届董事会第二次会议审议，并于2025年6月13日在上海证券交易所网站披露 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 投票及参会规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东(股票代码688418)有权出席 [3][4] 会议登记及联系方式 - 现场会议会期半天，参会股东需提前半小时签到并携带证件原件 [8] - 登记联系方式：电话0755-81395582，邮箱ir@genew.com，地址广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层 [6][8] - 委托投票需提交授权委托书，明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [9][10]

证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2025-036 局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施 的决定》（〔2022〕172号）（以下简称"《警示函》"），主要内容为业绩快 报信息披露不准确、"三会"运作不规范、募集资金管理制度不规范、未根据实 际情况调整应收账款坏账准备计提比例的问题，具体内容详见公司于2022年11 月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及相关人员 收到深圳证监局警示函的公告》（公告编号：2022-103）。 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况 （一）深圳证监局出具的警示函 深圳震有科技股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或 采取监管措施的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗 ...

募集资金使用计划 - 拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过106,900万元，用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目 [1] - 项目投资总额超出募集资金部分将通过自有资金或其他融资方式解决，董事会可根据授权调整投入顺序和金额 [2] 卫星互联网通信项目必要性 - 顺应天地融合一体化趋势，卫星互联网将成为地面网络重要补充，赋能千行百业生态体系 [2] - 公司已在核心网领域布局高轨/低轨卫星通信，通过项目提升核心网业务增速，保持行业领先地位 [3] - 围绕地面信关站、卫星载荷、智能终端三大方向完善全产业链产品体系，深化与运营商合作 [4] - 抓住"一带一路"机遇，针对不同国家需求推进高轨/低轨卫星出海，拓展中东与非洲市场 [4][5] 全光网络系统项目必要性 - 光接入网向50G PON商用、AI原生网络等方向发展，内置AI的50G PON可提升带宽利用率并降低运营商成本 [5][6] - 运营商竞争加剧推动技术升级需求，公司需持续研发以保持客户合作持续性 [7] - 整合杭州分支机构资源，建立统一研发测试环境以提升效率并降低成本 [8] 项目实施可行性 - 符合国家卫星互联网产业政策导向，工信部及地方政策明确支持卫星互联网建设 [9][10] - 卫星互联网应用场景多元化推动市场规模快速增长，2021年中国产业规模达292.5亿元 [10][11] - 公司具备卫星5G核心网技术积累，承建天通系统、海事/铱星核心网等项目，用户规模达300万 [12] - 光通信领域符合国家万兆光网部署规划，公司拥有50G PON技术储备及光通信研发团队 [13][14] - 全球光通信市场稳定增长，2025年中国市场规模预计达1,750亿元，公司境外收入年复合增长率58.17% [15][16] 项目影响 - 卫星互联网项目将深化产业链合作，全光网络项目通过AI运维系统降低运营商成本 [16] - 募集资金到位后总资产和净资产增加，长期将提升盈利能力和行业地位 [17]