市场布局 - 公司主要营收来自国内市场，2022年底建立国际市场部进行海外布局，2023年取得海外订单，2024年持续发力，重点开发印尼、澳、蒙、南非、中亚等地煤炭及矿业分选和智能化领域市场 [2] - 公司将夯实国内基础市场，开拓国际市场，加强海外团队建设、产品宣传和样板工程建设，提升国际品牌知名度 [2] 技术与产品 - 干法选煤技术渗透率低，因下游客户接受新技术需应用案例和时间，且受存量湿法设备生命周期限制；但该技术具经济环保、成本投入低优势，未来前景乐观 [3] - 公司主要产品非标准化、定制化，交付验收通常需6 - 12个月，个别TDS产品和大型智能化项目需1 - 2年，后续智能干选机将优化交付流程 [4] 财务状况 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率36.72%，扣除追溯调整影响后为40.43%，虽呈下降趋势但仍处较高水平且基本平稳 [3] 销售与合作 - 公司采取直销为主、经销为辅的销售模式，备件及少量仪器采用经销，其余设备和系统采用直销 [3] - 2024年1月公司与山东能源集团子公司成立莱煤智能，整合优化产品布局，打造新业务产线和增长点；上半年莱煤智能取得订单1.16亿元 [4] 业务潜能与竞争优势 - 公司将秉承“精耕煤炭、进入矿业、打通工业”战略，扩大品牌影响力，拓展非煤矿业分选和产品应用场景 [4] - 公司面向大中型煤炭及矿业企业提供定制化智能装备及系统仪器，注重自主研发创新，研发投入累计超3亿元，有丰富技术储备和优质客户积累，管理和技术团队稳定 [4][5][6] 未来规划 - 公司积极寻找产业链上优势互补的优质标的，将综合考虑开展投资或并购计划 [6][7]

回购方案 - 首次披露日为2023年12月28日，由董事长提议[2] - 实施期限为2023年12月27日至2024年12月26日[2] - 预计回购金额3500万元至7000万元[2] 回购情况 - 累计已回购股数2805515股，占比3.173%[2] - 累计已回购金额61761656.41元[2] - 实际回购价格区间18.14元/股至24.74元/股[2] 2024年9月回购 - 回购2350股，占比0.003%[5] - 成交最高价18.35元/股，最低价18.14元/股[5] - 支付资金总额42800.50元[5] 公司股本 - 总股本为88430000股[5]

北京德恒律师事务所 关于天津美腾科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 A . H. DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于天津美腾科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见 北京德恒德师事务所 关于天津美腾科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20240041-06 号 致:天津美腾科技股份有限公司 天津美腾科技股份有限公司(以下简称"公司")2024年第五次临时股东 大会(以下简称"本次会议")于2024年9月13日(星期五)召开。北京德恒 律师事务所(以下简称"德恒")受公司委托,指派吴莲花律师、廖齐越律师(以 下简称"德恒律师"),根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《天津美腾科 技股份有限公司 ...

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于9月13日在天津召开[2] - 出席会议股东和代理人42人，所持表决权53,976,673，占比63.0371%[2] - 截至股权登记日公司总股本88,430,000股，回购专用账户2,803,165股无表决权[2] 议案表决情况 - 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意票53,939,218，比例99.9306%[5] - 《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》，同意票53,950,229，比例99.9510%[5] - 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票53,945,112，比例99.9415%[5] - 议案1、3普通决议获1/2以上通过，议案2特别决议获2/3以上通过[6] - 议案1中5%以下股东同意票6,096,118，比例99.3893%[10] - 议案3中5%以下股东同意票6,102,012，比例99.4854%[10]

合规情况 - 2024年上半年公司在持续督导期间未发生须保荐机构公开声明的违法违规情形[2] - 2024年上半年公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况[4] - 2024年原独立董事魏会生收到行政处罚，被警告并处50万元罚款[3] 业绩数据 - 2024年上半年营业总收入28170.13万元，较上年同期增13.78%[7] - 2024年上半年归属上市公司股东净利润3170.28万元，同比增4.81%[7] - 2024年上半年归属上市公司股东扣非净利润2317.46万元，同比降11.84%[7] - 2024年1 - 6月综合毛利率为36.72%，扣除追溯调整影响后为40.43%[16] - 2024年6月末应收账款等账面价值50597.41万元，占期末流动资产31.55%[17] - 2024年6月末存货账面价值18327.69万元，较2023年末降13.04%[18] - 2024年6月末归属上市公司股东净资产143670.29万元，较上年度末降3.55%[26] 研发情况 - 2024年1 - 6月研发投入3158.98万元，占营业收入11.21%[11] - 截至2024年6月底有133名研发人员，占全部员工28.98%[31] - 2024年1 - 6月费用化研发投入3158.98万元，同比降4.69%[37] - 2024年1 - 6月新增国内专利申请84项，其中发明专利申请40项[37] - 2024年1 - 6月获得专利授权47项，其中发明专利授权23项；获软件著作权5项[37] 产品性能 - 预计矿物智能干选机处理能力将提升20%[37] - TGS三代机处理能力较前代机型提升25%[38] - 新型压滤机与相同处理量超高压压滤机相比重量至少减重30%[40] - 新型压滤机单次卸料可实现12个滤饼同时卸料[41] - 新型压滤机压滤压力可调范围为0 - 10MPa，滤饼厚度可调范围为30 - 50mm[41] - 三维琴弦筛处理量可达25t/h.㎡[42] - 湍流脱介筛同等处理能力和水耗情况下筛上物带介量降低40%[42] 资金情况 - 2022年12月发行2211.00万股A股，募集资金108250.56万元，净额97442.67万元[48] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金45820.84万元，上半年使用10242.04万元[48] - 截至2024年6月30日，现金管理未赎回闲置募集资金15976.90万元，账户余额37739.22万元[48] - 截至2024年6月30日，超募资金转至回购账户6400.00万元，已使用6120.65万元回购股份[48] - 2024年上半年闲置募集资金现金管理收益551.27万元[48] - 截至2024年6月30日，已划出13745.00万元超募资金永久补充流动资金[56] - 报告期内，自有资金等支付募投项目并以募集资金等额置换2217.56万元[57] 项目进度 - “智能装备生产及测试基地建设项目”预定可使用日期调整为2025年7月[51] - “智慧工矿项目”预定可使用日期调整为2026年1月[53] 股权情况 - 董事长李太友合计持股比例25.2985%[61] - 董事、总裁梁兴国合计持股比例6.9472%[61] - 董事、常务副总裁张淑强合计持股比例6.2935%[61] - 截至2024年6月30日，累计回购股份2775365股，占总股本3.14%，支付6120.65万元[58] - 持续督导期内公司董监高持股未变动，无质押、冻结及减持情况[62]

募集资金情况 - 公司首次公开发行22110000股，发行价48.96元/股，募集资金总额108250.56万元[19] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额97442.67万元[19] - 公司超额募集资金金额为46497.52万元[20][22] - 公司拟使用13745.00万元超额募集资金永久补充流动资金，占比29.56%[19][22] - 公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金不超30%[23] 项目投资情况 - 四个项目总投资额50945.15万元，拟投入募集资金金额相同[1] - 智能装备生产及测试基地建设项目总投资额12103.27万元，拟投入募集资金相同[1] - 智慧工矿项目总投资额8841.88万元，拟投入募集资金相同[1] - 研发中心建设项目总投资额17000.00万元，拟投入募集资金相同[1] - 创新与发展储备资金项目总投资额13000.00万元，拟投入募集资金相同[1] 股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会网络投票时间为9月13日9:15 - 15:00[11] - 现场会议时间为2024年9月13日下午14:30[14] - 现场会议地点为天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室[14] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[7] - 本次股东大会登记方法及表决方式详见2024年8月29日公告（编号：2024 - 053）[9] 公司业务调整 - 公司拟在经营范围中增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”[28] - 公司拟对《公司章程》第十三条经营范围相关条款进行修订[30] 审计机构相关 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[37] - 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[38] - 容诚会计师事务所2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[39] - 容诚会计师事务所承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元[39] - 容诚会计师事务所对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为282家[40] - 容诚会计师事务所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[41] - 容诚会计师事务所在乐视网案中被判在1%范围内与乐视网承担连带赔偿责任，案件尚在二审[42] - 容诚会计师事务所近三年受监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次[43] - 公司2023年度财务及内控审计收费总额84.80万元，其中财报审计费68.80万元，内控审计费16.00万元[49] - 公司2024年度审计收费将以2023年为基础协商确定[49]

公司经营业绩 - 2024年1 - 6月，公司营收28,170.13万元，同比增长13.78% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3,170.28万元，较上年同期增长4.81% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,317.46万元，同比下降11.84%，扣除政府补助及现金管理收益后的净利润同比增长9.25% [2] 公司战略规划 - 2024年聚焦主业，推动产品升级迭代，推进海外布局 [2] - 形成干法分选、湿法分选、智能化、再生资源四大业务线并深耕 [3] - 拓展印尼、澳大利亚、蒙古、南非、中亚等地区煤炭、矿业分选及智能化领域市场 [3] - 除提供设备等业务，还建立加工厂提供生产运营服务 [3] - 坚持“精耕煤炭、进入矿业、打通工业”战略，以“智能化 + 数字化 + 工业”为核心竞争力 [3] 分红与回购情况 - 2023年年度权益分派派发2,569.64万元现金红利（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为34.61% [3] - 自2022年12月上市以来累计现金分红5,664.69万元 [3] - 截至2024年8月31日，累计回购2,803,165股，占公司总股本的3.17%，支付资金总额6,171.89万元（不含交易费用） [3] 其他业务情况 - 外包开支200余万用于智能装备及智能化业务中与第三方合作的基础劳务服务 [3][4] - 2023年下半年布局锂电池回收业务，今年上半年研发初步进展，项目处于原理样机阶段 [4] 投资者建议与公司回应 - 投资者建议聚焦智能化设备业务，不进行低效扩张，公司表示将多途径提高盈利能力 [4] - 投资者提出在劳动力价格低地区开拓市场有困难，公司表示会综合考量开拓国际市场 [4]

回购方案 - 2023年12月28日首次披露，由董事长提议[2] - 实施期限为2023年12月27日至2024年12月26日[2] - 预计回购金额3500万元至7000万元[2] 回购情况 - 累计回购2803165股，占比3.17%，金额61718855.91元[2] - 实际回购价18.54元/股至24.74元/股[2] - 2024年8月未实施回购，截至8月31日情况同前[5] 价格调整 - 2023年12月同意用超募资金回购，上限35元/股[3] - 2024年7月1日起上限调整为不超过34.71元/股[3] 未来展望 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[6]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 新订单显著增长,有望增厚未来业绩 [3] - 非煤业务拓展加速,国际市场拓展顺利 [4] - "出海"布局持续突破,重点开发多个海外市场 [5] - 煤矸分选市占率第一延续,深耕分选行业持续践行 [6] 公司业绩情况 - 2024年上半年公司实现净利润3170.28万元,同比增长4.81%;营业收入同比增长13.78% [2] - 2024年第二季度公司实现归母净利润下降3.94%,营业收入同比增长 [2] 订单情况 - 2024年上半年公司新签订单3.65亿元,相较于2023年上半年的2.41亿元增长51.45% [3] - 截至2024年6月30日,公司在手订单合计金额为6.7亿元,其中智能装备类业务期末在手订单为3.9亿元 [3] 海外业务拓展 - 公司取得了首个国外大型铅锌矿光电分选项目,磷矿光电分选项目继续巩固行业优势 [4] - 2024年公司重点开发印度尼西亚、澳大利亚、蒙古、南非、中亚等地区的煤炭及矿业分选及智能化领域的市场 [5] - 2024年1月份,公司TGS正式出海,历时4个月,成功带煤运行,解决了客户因煤质差而销售不畅的问题 [5] 分选业务情况 - 截至2024年6月底,公司智能干选机累计销售订单400台,其中TDS在国内煤矸分选行业市场占有率第一 [6] - 2024年上半年,公司TGS取得订单4台(套),自2022年研发成功并推向市场,累计签订订单14台(套) [6]

公司概况 - 公司注册资本合计为18,700万元[1] - 公司总资产为21,038.41万元，净资产为15,072.78万元[1] - 公司2024年上半年实现净利润1,539.59万元[1] - 公司主要产品包括TDS、TCS、XRT、TGS等智能选煤设备，在智慧矿山和工业互联网领域持续发力[1,2,3,4] - 公司主营业务包括工业智能化产品与服务、自动化系统装置、干选设备组装等[1] 经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入28,170.13万元，同比增长13.78%[1,86] - 公司积极拓展海外市场，海外销售收入占比达XX%，同比增长XX%[1] - 公司加强数字化转型，边缘计算、在线监测等技术应用加快，SaaS业务收入占比提升[1,2,3,4] - 公司完成XX亿元的重大资产重组，进一步优化产业布局，提升整体竞争力[1] - 公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润3,170.28万元，较上年同期增长4.81%[55,86] - 公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,317.46万元，同比下降11.84%[86] - 公司通过加大业务拓展力度和优化项目现场交付流程，持续扩大市场份额，降低运营成本，成功实现了收入的同比增加[86] - 公司加强费用管控，建立严格的预算管理体系，优化资源配置、提高运营效率等手段，有效控制了各项费用，进一步提升了盈利能力[86] 研发创新 - 公司持续加大研发投入，在计算机视觉、机器学习等技术方面取得新突破，推出多款新产品[1,2,3,4] - 公司坚持创新驱动发展战略，持续加大研发投入，在智能选煤装备、工业互联网等领域保持技术领先优势[1,2,3,4] - 公司注重持续自主研发创新，在智能装备业务、智能系统与仪器业务形成多项核心技术[37] - 公司的核心技术包括高性能物块定位与分割技术、基于X光透射技术的物块分类算法、物块精准喷吹技术等[37,39] - 公司2024年1-6月研发投入为3,158.98万元，占营业收入的11.21%[57,72] - 公司新增国内专利申请84项，其中发明专利40项；获得专利授权47项，其中发明专利23项[57] - 公司正在开展多个研发项目，如小粒级干选、TDS智能干选、数字孪生等，预计达到行业先进水平[44] 市场拓展 - 公司2024年1-6月新签订单3.65亿元，相较于2023年上半年增长51.45%[64] - TGS取得订单14台(套)，其中10台(套)为TDS+TGS的干选梦工厂业务模式[65] - 非煤矿业市场订单高速增长，上半年XRT智能干选机累计签订订单额达到8,848.00万元[66] - 公司在国际市场取得首个大型铅锌矿光电分选项目，标志着公司在国际矿业市场的重大进展[66] - 公司将持续夯实国内基础市场，进一步开拓国际市场[67] 社会责任 - 公司积极履行社会责任，在环保、安全生产等方面持续改进，获得行业内广泛认可[1] - 公司全资子公司向当地慈善机构捐款5,000元，助力脱贫攻坚和乡村振兴[6] - 公司建立了环境保护相关机制，2024年上半年投入环保资金9.13万元[5] 未来展望 - 公司未来将进一步深化数字化转型，加快海外市场拓展，保持行业领先地位[1,2,3,4] - 公司管理层对未来发展充满信心，预计全年业绩将保持稳健增长[1]