文章核心观点 - 天津美腾科技股份有限公司首次公开发行前的部分限售股将于2025年12月9日上市流通，涉及股份数量为7,630,000股，占公司总股本的8.63% [2][3][4][5][11] 本次上市流通的限售股类型 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,110,000股，于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为88,430,000股 [5] - 本次上市流通的限售股为首次公开发行前的部分限售股，限售股股东数量为5名，锁定期为自公司上市之日起36个月 [5] - 本次上市流通的限售股股份数量为7,630,000股，占公司股本总数的8.63% [5][11] 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况 [6] 本次上市流通的限售股的有关承诺 - 本次申请解除限售的5名股东均严格履行了上市时作出的股份锁定承诺 [7][8][9] - 股东曹鹰、刁心钦承诺锁定期为36个月 [7] - 股东陈永阳承诺对其持有的100万股股份锁定期为36个月 [7][8] - 股东天津红土创新投资管理有限公司－天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）对持有的95.75万股股份承诺锁定期为36个月 [8] - 股东深圳市创新投资集团有限公司对持有的54.25万股股份承诺锁定期为36个月 [9] - 截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行承诺，不影响本次限售股上市流通 [9] 保荐机构核查意见 - 保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，本次限售股上市流通符合相关法律法规和要求，上市流通时间及数量符合规定及股东承诺 [10] - 保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议 [10][11] 本次上市流通的限售股情况 - 本次上市流通的限售股总数为7,630,000股，占公司总股本的8.63% [11] - 本次上市流通日期为2025年12月9日 [11] - 股东陈永阳持有的1,000,000股公司股份处于质押状态，需待股份质押解除后方可上市流通 [11]

公司限售股解禁 - 公司763万股限售股份将于2025年12月9日解禁并上市流通 [1] - 此次解禁股份数量占公司总股本比例为8.63% [1] 公司财务与业务构成 - 公司当前市值为23亿元 [1] - 2025年1至6月份营业收入中 煤炭行业占比79.76% [1] - 2025年1至6月份营业收入中 非煤矿业占比19.58% [1] - 2025年1至6月份营业收入中 其他业务占比0.67% [1]

股票发行与流通 - 公司首次公开发行A股22,110,000股，发行后总股本88,430,000股[4] - 本次上市流通股数7,630,000股，占总股本8.63%[4][12] - 本次股票上市流通日期为2025年12月9日[3][13] 限售股股东情况 - 本次上市流通的限售股股东数量为5名[4] - 曹鹰等5名股东持有限售股本次全部上市流通[14]

上市情况 - 公司2022年12月9日在科创板上市，发行A股2211万股，发行后总股本8843万股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股763万股，占总股本8.63%，2025年12月9日起流通[2][9][10] 股东承诺 - 曹鹰、刁心钦等多名股东承诺一定期限内不转让或委托管理股份[4][5][7] 核查情况 - 保荐机构认为本次部分限售股上市流通符合要求[14]

解禁股份概况 - 公司首次公开发行前部分限售股上市流通总数为763万股，占公司总股本比例为8.63% [1] - 本次限售股上市流通日期为2025年12月9日 [1] 解禁股东信息 - 本次解禁涉及股东数量为5名 [1] - 股东包括曹鹰、刁心钦、陈永阳及天津红土创新投资管理有限公司－天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司 [1] - 上述股东锁定期均为36个月，均已履行相关承诺 [1] 股份状态说明 - 股东陈永阳持有的100万股处于质押状态，需待解除质押后方可上市流通 [1]

会议安排 - 会议时间为2025年12月9日，现场会议14:00开始，网络投票9:15至15:00[10][14] - 现场会议地点为天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室[14] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长李太友先生[14] - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[7] 议案相关 - 议案包括变更注册地址、修订部分内部制度等六项[3] - 修订部分内部制度涵盖《股东会议事规则》等十项制度[16] - 董事会换届选举非独立董事候选人有李太友等五人，独立董事候选人有康鹏等三人[15][16] - 公司拟将注册地址变更为“天津市滨海新区中新天津生态城云溪道420号”[18] - 公司拟将“非居住房地产租赁”增加至经营范围[18] - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[22] - 公司拟修订《公司章程》，将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[24] - 公司拟修订《股东会议事规则》等内部治理制度[31] - 公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理[34] 募投项目数据 - 公司首次公开发行22,110,000股，发行价48.96元/股，募集资金总额108,250.56万元，净额97,442.67万元[35] - 募投项目计划投资总额50,945.15万元，拟投入募集资金金额50,945.15万元[38] - 截至2025年10月31日，募投项目累计投入募集资金33,578.16万元[39] - 智慧工矿项目投资总额8,841.88万元，拟投入8,841.88万元，累计投入907.61万元[39] - 智慧工矿项目利息收入等净额507.34万元，剩余募集资金8,441.61万元[43] 审计机构相关 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构[51] - 截至2024年12月31日，容诚会计师事务所合伙人196人，注册会计师1,549人，781人签署过证券服务业务审计报告[52] - 容诚2024年度收入总额为251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[53] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，相同行业审计客户383家[53] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[55] - 公司2024年度财务及内控审计收费总额82.68万元，财务报告审计费67.08万元，内控审计费15.60万元[62] 董事会相关 - 公司第三届董事会拟由9名董事组成，独立董事不少于1/3，职工代表董事1名[65][69] - 李太友提名4名非独立董事候选人，大地工程提名1名非独立董事候选人[65] - 李太友提名3名独立董事候选人，邢月改是会计专业人士[69] - 独立董事候选人任职资格和独立性经上交所审核无异议[70] - 议案下有三项子议案待股东及股东代表采用累积投票制逐一审议表决[71] - 三项子议案分别为选举康鹏、何勇军、邢月改女士为独立董事[71]

股东情况 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为5,069户 [2]

公司项目状态 - 黄蒿界煤矿项目尚未完成验收 [1] - 该项目截至目前回款情况正常 [1]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近十二个月内曾有不得担任情形之一的人员不得担任[9] - 最近三十六个月内受证券监管处罚、刑事处罚、公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 原则上最多在三家境内公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[15] - 辞职需书面报告并说明情况，公司披露原因及关注事项[16] - 行使部分职权需经专门会议且全体过半数同意[19] - 特定事项经专门会议过半数同意后提交董事会[20] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并及时报告[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][29] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[31] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 为履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证[33] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34][35] - 有关人员配合行使职权[35] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[35] - 履职涉及应披露信息及时披露[35] - 聘请专业机构等费用公司承担[36] - 可建立责任保险制度[36] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[36] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[15] - 辞任致比例不达标或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[16]

股票买卖限制 - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前2个交易日书面通知董事会秘书[7] - 公司年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 股份转让限制 - 公司上市1年内董事及高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离职后半年内所持股份不得转让[11] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[13][16] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[25] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超上市时所持总数25%[26] 减持规定 - 董事、高管通过集中竞价、大宗交易减持需提前15个交易日报告备案并公告[13] - 减持数量过半或时间过半应披露进展[15] - 减持完毕或时间区间届满后2个交易日内公告情况[15] 其他规定 - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 公司上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[17] - 因发行股票新增无限售条件股份当年可转让25%[17] - 董事及高管反向交易时间间隔不少于6个月[20] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[22] - 信息变化或离任后2个交易日内更新申报[22] - 董事、高管买卖股份及其衍生品种2个交易日内申报并公告[23] - 持股5%以上股东违规买卖股份所得收益归公司[28]