会议情况 - 天津美腾科技第二届董事会提名委员会2025年第一次会议于11月14日通讯召开[1] - 应参会委员3名，实际参会3名[1] 候选人提名 - 同意提名李太友等5人为第三届董事会非独立董事候选人[2] - 同意提名康鹏等3人为第三届董事会独立董事候选人[5][6] 后续安排 - 两项候选人资格审查议案尚需提交第二届董事会第二十一次会议审议[4][8]

业绩相关 - 2022年10月9日获批首发股票注册申请，发行2211万股，发行价48.96元/股，募资108250.56万元，净额97442.67万元[2] 项目进展 - 截至2025年10月31日，智能装备项目投入9667.68万元结项，智慧工矿投入907.61万元拟终止，研发中心投入9995.88万元延期，储备资金投入13006.99万元结项[5] 项目调整 - 智慧工矿项目因煤炭行业下行拟终止，剩余8441.61万元存原专户[9][10] - 研发中心项目原2026年1月达预定状态，延期至2027年1月[12][16] 决策情况 - 2025年11月20日会议通过智慧工矿终止、研发中心延期议案，终止事项需股东大会审议[16][19] 各方意见 - 监事会、保荐机构认为决策符合实际，不损股东利益，利于提效[17][19]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 董事会不同意或未反馈，连续90日以上10%以上股份股东可自行召集主持[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[36] 其他规定 - 董事会、独立董事等可征集股东权利[29] - 1%以上股东、审计委员会可提名董事候选人[34] - 特定情形应采用累积投票制[35] - 提案表决由律师等计票、监票并当场公布结果[36] - 股东会现场结束时间不早于网络或其他方式[38] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[39] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[44][46] - 本规则经股东会审议通过生效[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] 申请与审批 - 负责部门可向董事会办公室申请[8] - 申请由董事会秘书上报董事长审批[8] 后续要求 - 登记事项含豁免披露方式等[8] - 特定情形下应及时披露商业秘密[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 制度由董事会解释，审议通过生效[11]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上或选二名及以上董事时用累积投票制[3][4] - 董事会等有权提名董事候选人[6] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[13] - 选独董和非独董投票权分别计算且只能投对应候选人[13] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[18] - 当选人数不足有不同补选方式[18]

信息披露原则 - 应真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假记载等[4] - 建立内幕信息管理制度，控制知情人范围且知情人不得交易股票等[6] 披露流程与方式 - 公告文稿等报送交易所登记并在指定媒体发布[7] - 指定《中国证券报》等至少一种报刊及上海证券交易所网站披露信息[72] 暂缓与豁免披露 - 符合相关条件可暂缓、豁免披露信息，如信息未泄漏等[10] - 涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[10] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[23] - 预计不能2个月内披露年度报告需披露业绩快报[24] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日申请[26] 业绩预告与更正 - 预计年度净利润为负值或升降50%以上，1个月内业绩预告[58] - 业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化，及时更正公告[29][58] - 业绩快报与定期报告差异达10%以上，及时更正公告[56] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等及时披露[38] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时披露[38] - 聘任或解聘会计师事务所及时披露[38] 交易事项披露 - 非日常交易资产总额占比10%以上等6种情况及时披露[47] - 日常交易金额占比50%以上且超1亿元等4种情况及时披露[52] - 关联交易达一定金额及时披露[51] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占比1%以上等重大诉讼、仲裁及时披露[55] 担保与股东情况 - 提供担保提交审议并及时披露[49] - 5%以上股东或实控人情况变化配合披露[67] 异常波动披露 - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[59] - 严重异常波动次一交易日核查公告，否则停牌核查[61] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长最终负责[64] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[65] 业绩下滑披露 - 净利润或营收下降50%以上或为负，披露原因等信息[82] 风险因素披露 - 识别并披露重大不利影响风险因素[82] - 重大风险事项及时披露影响[83][85] 控股股东质押披露 - 质押股份占比达50%以上及后续质押披露信息[88] - 质押占比达50%以上且债务逾期等披露金额等信息[89] - 质押平仓风险披露控制权及措施[87] - 质押股份被强制平仓或风险解除持续披露进展[90] 其他 - 信息披露文件保存10年[73] - 年度报告披露研发支出及占比等行业信息[77] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[95][96]

第一节 董事会 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事（其中至少有一名会计专业人士），1 名职工董事。 天津美腾科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范天津美腾科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员有效地履行职责，提高董事会 的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及上市后适用的《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会组成及其职权 第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门 委员会对董事会负责。 第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会 ...

项目终止决定 - 公司拟终止智慧工矿项目，相关议案已于2025年11月20日获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议[1] - 终止原因为下游煤炭行业下行，导致企业对洗选环节信息系统和云产品的开支降低[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年10月31日，智慧工矿项目累计投入募集资金907.61万元[1] - 该项目剩余募集资金8441.61万元将继续存放于原募集资金专户[1] 研发项目延期 - 研发中心建设项目的实施进度不及预期[1] - 该项目达到预定可使用状态的日期从2026年1月延期至2027年1月[1]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期将满，2025年11月20日开展换届选举[1] - 第三届董事会拟由9名董事组成，含1名职工代表董事[1] - 2025年12月9日召开临时股东大会选举非职工代表董和独立董事[3] 董事持股 - 李太友直接持股12,000,500股，比例13.5706%[8] - 梁兴国直接持股1,634,850股，比例1.8488%，间接持股26.1256%[9] - 张淑强直接持股1,479,150股，比例1.6727%，间接持股23.6374%[11] 人员任职 - 刘纯2023年1月至今任董事、副总裁[12] - 顾岩2020年3月至今任董事[14] - 邢月改2024年7月至今任独立董事[20]

任职资格 - 候选人不直接或间接持有上市公司1%以上股份，非前十股东自然人股东及其直系亲属[5] - 不在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职，无直系亲属任职[5] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] 专业条件 - 具有高级会计师职称，有五年以上会计专业全职工作经验[7] 其他条件 - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[8] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[9] - 根据相关规定核实并确认符合独立董事候选人任职资格[9]