对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会批准[9] 交易营收审议标准 - 交易标的相关营业收入占公司最近年度经审计营收50%以上且超5000万需股东会批准[7] - 交易标的相关营业收入占公司最近年度经审计营收10%以上且超1000万需董事会批准[9] 交易利润审议标准 - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万需股东会批准[7] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万需董事会批准[9] 衍生产品投资 - 公司用自有资金进行证券等衍生产品投资需董事会或股东会审议批准[10] 制度相关 - 批准处置对外投资权限与实施相同[23] - 制度经股东会审议通过生效及修改[28] - 制度由董事会负责解释[29]

内部审计报告频率 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 内部审计部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] 审计报告异议处理 - 被审计单位对审计报告有异议，可在15日内向董事会提出[16] 审计资料管理 - 审计部在项目结束15日内整理装订资料并归档[18] - 内部审计相关资料至少保存10年以上[20]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 资金使用规则 - 控股股东不得通过资金占用损害公司和股东权益[4] - 公司不得将资金直接或间接提供给关联方十种方式[5][7] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策实施，资金审批支付严格执行规定[7] - 公司对关联方担保需股东会审议通过，相关股东回避表决[7][8] 防范管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理，建立核查制度[10][11] - 董事长是第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监为监管负责人[10] 审计与报告 - 外部审计师审计时对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[13] - 董事会及时向天津证监局和上交所报告资金占用情况[16] 责任与清偿 - 控股股东占用资金造成损失应承担赔偿责任[15] - 被占用资金原则上以现金清偿，探索金融创新需报批[16] - 拟用非现金资产清偿需履行内部审批并遵守规定[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[19] - 制度未尽事宜适用国家法规等，不一致时以其为准[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] 工作目的 - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[3][4] 管理原则 - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[9] 管理对象 - 管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[10][11] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、重大事项等[12] - 沟通方式包括定期报告、股东会、网站等多种形式[12] 信息披露 - 信息须在指定报纸和网站第一时间披露，不得先于指定渠道[15] 沟通平台建设 - 公司设立咨询电话和传真，重视网络沟通平台建设[16] 活动方式与记录 - 举行业绩说明会等活动可采用现场或网络等方式，需确定可回答范围[19] - 投资者关系活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[20] 管理负责人与职责 - 公司董事会秘书是投资者关系管理负责人，董事会办公室负责相关工作[23] 人员素质 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质和技能[24] 活动记录内容 - 投资者关系管理活动记录需包含交流内容、重大信息说明等[25] 管理机构职责 - 投资者关系管理机构职责包括分析研究、沟通联络等[27] 内部机制与授权 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[28] - 未经授权，公司人员不得在活动中代表公司发言[28] 协助机构 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[28] 违规处理 - 违规人员将受批评、警告直至解除职务处分，造成损失需担责[32] 制度术语与生效 - 制度术语含义与《公司章程》相同，规定冲突以相关规定和章程为准[34] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订及解释[35][36]

薪酬适用人员 - 适用本制度人员包括公司董事、总裁、副总裁等[2] 薪酬审议 - 公司股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事薪酬津贴为固定金额，按月发放[9][10] - 高级管理人员采用年薪制，基本薪酬按月发放，奖金按年度绩效考评发放[9][11] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[15] - 公司可为专门事项设专项奖励或惩罚[16]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需重新论证项目[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[16] - 募投项目实施中自筹支付后，可在6个月内置换[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[19] 公告与备案 - 置换事项应在董事会会议后2个交易日内公告[18] - 开立或注销专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[20] - 闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日内公告[20] 协议签订 - 募集资金到位后1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 流动资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[22][23] - 补充流动资金需在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告，归还后2个交易日再次报告并公告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，同一批次募投项目整体结项时明确计划[26] 项目变更 - 募集资金投资项目变更经董事会、股东会审议，保荐或顾问同意；仅变更地点经董事会审议，2个交易日内公告[30] - 拟变更用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[31] - 拟转让或置换项目，董事会审议后2个交易日内公告[33] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元，年报披露；高于该金额，董事会审议，保荐或顾问发表意见，2个交易日内公告[35] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况并报告审计委员会[37] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告，审议后2个交易日内公告[37] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报同时披露[37][39] - 鉴证结论异常，董事会分析理由、提出措施并在年报披露[39] - 保荐或顾问每半年现场核查募集资金情况[39] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告并与年报同时披露[39] - 董事会在报告中披露保荐核查和会计师鉴证结论[40] 违规处理 - 保荐或顾问发现违规督促整改并报告上交所[42] 制度相关 - 术语与《公司章程》相同，除非特别说明[44] - 制度与法律不一致以法律为准[44] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[45] - 制度由董事会负责解释[46]

担保适用范围 - 为控股子公司提供的担保视为对外担保，为自身债务提供的担保不适用本制度[2] - 不得为非法人单位或个人提供担保，除控股子公司外，担保法人需有相互担保或重要业务关系且偿债与资信良好[7] 审议流程 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保需无关联关系董事过半数通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种对外担保行为，经董事会审议后还须股东会批准[14] 特殊情况规定 - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分规定并在年报和半年报汇总披露[16] - 被担保债务展期视为新对外担保，需履行申请审核批准程序，主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[16] 合同签订与备案 - 经批准后，董事长或授权代表签担保合同，控股子公司相关人员签合同，合同7日内报财务和董事会办公室备案[18] - 担保合同应约定债权人、债务人、债务种类金额等条款[19][20] 反担保处理 - 公司接受反担保抵押、质押时应及时办理登记手续[23] 部门职责 - 财务部门负责担保审核和日常管理，董事会办公室负责合规复核和信息披露[4] - 财务部门负责担保事项登记与注销，保管担保合同并通报董事会秘书[22] 风险监控 - 经办责任人需关注被担保单位多方面变化，对风险预研分析并报告[22] - 发现异常担保合同应及时向董事会秘书报告[22] - 被担保单位债务到期未履约等情况，财务部门应向总裁和董事会办公室汇报[24] 追偿与披露 - 被担保单位不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[24] - 公司对外担保需按规定履行信息披露义务，披露相关内容及占净资产比例[26] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约等情况，公司应及时披露[26] 保密与追责 - 担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉者有保密义务[28] - 管理人员擅自越权签订担保合同等造成损害，应追究责任[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[33][34]

公司基本情况 - 公司于2022年12月09日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2211万股[2] - 公司注册资本为人民币8843万元[4] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为8843万股，全部为普通股[15] 股权结构 - 天津美腾资产管理有限公司持股比例35.00%[14] - 李太友持股比例26.53%[14] - 大地工程开发（集团）有限公司持股比例14.25%[14] - 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例6.20%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司股票连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%可收购公司股份[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[34][35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[36] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项需特殊审议[56][57] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[59] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司需在2个月内召开临时股东会[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于1/3，有职工代表1名[124] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[105] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[119] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报等[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[171] 未来股份发行 - 公司可在三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[126]

关联人界定 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[7][9] 关联交易审议标准 - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超 3000 万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议披露，日常经营相关可免审计评估[13] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 与关联自然人交易 30 万元以上且未超 3000 万元，或 3000 万元以上且占比不足 1%，经董事会审议披露[16] - 与关联法人交易金额占比 0.1%以上且超 300 万元但未达股东会审议标准，经董事会审议披露[16] - 与关联自然人交易金额不足 30 万元由董事长办公会决定[17] - 与关联法人交易金额不足 300 万元，或 300 万元以上且占比不足 0.1%由董事长办公会决定[17] - 协议无具体交易金额的关联交易应提交股东会审议[15] 审议程序规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露，协议超 3 年每 3 年重新履行程序[14] 披露要求 - 披露关联交易公告需含交易概述、关联人介绍等内容[27][28] - 披露日常经营关联交易需含交易方、内容、价格、金额比例等[29] - 披露资产收购和出售重大关联交易需含交易价格、账面价值等[32] 其他规定 - 公司不得向董事或高管提供借款[12] - 部分交易可免予按关联交易审议披露，如现金认购股票等[33] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决策[34] - 关联交易定价遵循国家价格、政府指导价等原则及多种定价方法[39] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[45][46]

独立董事提名 - 李太友提名何勇军为天津美腾科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人有五年以上相关工作经验[2] - 被提名人取得证券交易所认可培训证明材料[3] 独立性要求 - 特定股份持有及亲属情况人员不具备独立性[6] 合规情况 - 候选人近36个月无相关处罚及批评[8] 任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超三家且连续任职未超六年[8]