独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名需在专业岗位有5年以上全职工作经验[4][31][38] - 被提名人需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[35] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近12个月内有特定不具独立性情形人员不得担任[6] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得提名[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 过往任职连续2次未出席且不委托，未满12个月不得提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[8] - 连任不得超过6年，满六年36个月内不得被提名[12] 选举与补选 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 职责与权限 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由会计专业独立董事召集[4] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[15] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 公司指定专门部门和人员协助履职[22] - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料[23] - 公司保存会议资料至少10年[23] 其他 - 公司最迟在发选举股东会通知时向交易所提交候选人材料[11] - 本制度经股东会通过生效，原制度废止[26] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查[32][38] - 任职资格符合上交所要求[39] - 承诺遵守法规和业务规则，不符资格将辞职[39]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 总经理每届任期为3年，可连聘连任[4] 交易限制 - 交易涉及资产总额不超上市公司最近一期经审计总资产的5%[10] - 交易成交金额不超上市公司市值的5%[10] - 交易标的最近一年资产净额不超公司市值的5%[10] - 交易标的最近一年营业收入不超公司最近一年经审计营业收入的5％或500万元[11] - 交易产生利润不超公司最近一年经审计净利润的5％或50万元[11] - 交易标的最近一年净利润不超公司最近一年经审计净利润的5%或50万元[11] 经理相关规定 - 经理候选人近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评需披露情况[6] 会议与报告 - 总经理办公会例会每月召开一次[24] - 总经理原则上每季度向董事会报告一次工作[24] - 董事会要求报告，总经理5日内按要求报告[29] 财务相关 - 总经理每季度向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[30] - 财务负责人主管财务工作，对总经理负责[17] 人事与财务管理 - 总经理提名副总经理、财务总监应征求董事会意见，任免部门负责人需经人力资源部门考核[26] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度，重要财务支出需多环节审批，日常费用按程序由总经理或其授权人士批准[26] 会议纪要 - 总经理办公会会议议题讨论后形成纪要，由总经理签署下发执行[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额等五项指标占比达50%以上或金额超5000万元、500万元需报股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需股东会审议[10] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下2个月内召开临时股东会[10] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[12] - 10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定日期至少2个工作日公告并说明原因[20] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前书面通知董事会并向上海证券交易所备案[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[19] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 董事选举 - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东提名[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提董事候选人临时提案，最迟在股东会召开10日前提出[34] - 选举两名以上独立董事时，股东会应实行累积投票制[35] - 董事选举时，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事数之积[35] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，投票权分别按对应人数计算[35] - 股东行使投票权数超持有总数，选票无效[35] - 候选人按得票由多到少确定当选董事，得票相同再次投票[35] 股东会表决 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[39] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[40]

董事任职 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会设1名职工代表董事，由职工民主选举，无需股东会审议[6] - 特定情形下董事履职及解除职务规定[5] - 董事候选人特定违规情形公司需披露信息[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞任生效及补选规定[9][10] - 有犯罪记录等情况不能担任董事[4] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名，设董事长1人[14] - 审计等委员会独立董事占比及召集人规定[14] 审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达10%以上需董事会审议批准[17] - 委托理财额度使用期限及交易金额规定[20] - 日常经营等交易需董事会审议披露标准[21] - 关联交易需董事会等审议披露及股东会审议标准[21][22] 会议决策 - 董事会审议对外担保等事项表决规定[24][25] - 董事长选举、罢免及权限规定[28][29] - 董事会定期及临时会议召开规定[32][33] - 董事会会议出席、决议通过及记录等规定[34][39][40] - 董事会专门委员会会议资料提供及延期规定[39] 其他 - 规则释义、执行、生效及解释规定[44]

薪酬制度 - 制度规范公司内部激励和约束机制，提高效益和管理水平[2] 人员薪酬 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬管理，不在岗领董事津贴[4] - 独立董事领津贴，履职费用公司承担[4] - 高管薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成[4] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制订薪酬方案或计划[5] - 制定高管年度绩效考核指标体系并组织考核[7] 薪酬计算与调整 - 基本、绩效薪酬扣除个税等[7] - 董事、高管离任按任期和绩效算薪酬[7] - 公司薪酬调整参考同行业增幅、通胀水平[7]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，由董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审批并披露[7] - 公司分期实施交易，以交易总额适用相关审批标准[7] - 公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续12个月累计计算适用审批标准[8] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[10] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计，披露情况后可免披露审计报告[10] - 委托理财以额度计算占市值比例适用审批标准，额度使用期限不超12个月[11] - 董事会、股东会职权外投资事项，由董事会授权董事长或总经理审批[11] - 公司处置占总资产30%的资产，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 投资管理职责 - 董事会下设工作小组负责对外投资决策前期准备、实施投资计划等工作[12] - 财务部为对外投资的财务管理部门，负责财务论证、建立核算体系等[13] 投资流程及控制 - 对外投资流程包括起草方案、审核、审批、实施及办理相关手续[15] - 需对投资项目进行可行性研究、评估与决策控制[17] - 制定对外投资实施方案，方案变更需经董事会或其授权人员审查批准[20] - 加强对外投资执行控制，包括人员管理、跟踪管理、收益控制等[22] 投资处置与评价 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，处置需按规定审批[26] - 建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度[26] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[28] - 子公司应执行公司《信息披露管理制度》[30] - 子公司对外投资需先报公司，获批后实施[30] - 子公司及管理部门应配合做好对外投资信息披露[30] 制度相关 - 本制度词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[32] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[32] - 制度与其他规定不一致时按相关规定执行[32] - 本制度经股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] 投资终止情形 - 投资项目终止情况包括经营期满、破产、不可抗力、合同规定等[29] - 公司可终止投资的情形有与经营方向背离、连续亏损无前景、资金不足等[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会前3天通知全体委员[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 其他规定 - 会议记录保存时间不低于十年[13] - 人力资源部为决策提供公司财务指标等资料[8] - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[6] - 董事报酬由股东会决定，评价时该董事应回避[9] - 细则由董事会审议通过生效，由其负责解释修订[15]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，需独立董事同意后经董事会审议披露[13] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需相关程序披露[13] - 与关联人交易（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供报告并经股东会审议[14] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13][18] - 出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[17] 关联交易原则 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不损害公司和非关联股东利益[2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿原则，关联方表决需回避[8] 其他规定 - 公司防止关联方干预经营、占用或转移资金资产及资源[9] - 公司不为董事或高级管理人员提供借款[14] - 占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，聘请证券服务机构评估或审计[15] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司不为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制且需审议[17] - 公司对特定交易按连续12个月累计计算原则适用制度[17] - 公司日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[17] - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》废止[20]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[11] - 监督内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 聘请或更换外部审计机构先形成意见提建议[11] - 审议事项形成决议连同议案报董事会[10] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开1次会，2名以上委员提议可开临时会[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22] - 提前3天通知并提供资料，紧急情况口头通知[22] - 决议需全体委员过半数通过[23] 其他规定 - 会议记录等资料保存至少十年[24] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[26] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会或1/3以上董事可提选聘议案[6] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所应近三年未受与证券期货业务相关行政处罚[3] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[8] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[13] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 涉及变更应披露前任情况、变更原因等[14] - 改聘事务所公告需详细披露多项信息[18] 审核监督 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[16] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评相关责任人[20] - 经股东会决议可解聘事务所，违约损失由责任人承担[20] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[21] 费用计算 - 审计费用报价得分=（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[9] 特殊情况 - 除特定情况外公司不得在年报审计期间改聘事务所[18] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[18]