股东大会基本情况 - 会议于2025年8月11日在公司三楼会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 出席会议普通股股东32人 代表表决权股份280,463,620股 占公司总表决权比例70.9261% [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过 无被否决议案 [1] - 三项非累积投票议案同意率均超99.98% 其中两项同意票数280,440,313股（99.9916%） 一项同意票数280,428,408股（99.9874%） [1] - 第2项议案为特别决议议案 获出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [1] 法律合规情况 - 会议由董事长符黎明主持 董事、监事及董事会秘书均出席 [1] - 江苏世纪同仁律师事务所律师杜莉莉、谭燕蓉见证 确认会议程序及表决结果合法有效 [1][2]

会议基本信息 - 常州时创能源股份有限公司于2025年8月11日召开2025年第二次临时股东大会 [1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议地点为公司会议室 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [2][3] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 会议出席情况 - 出席股东及代理人共计32名 代表有表决权股份280,463,620股 [4] - 出席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及北京植德律师事务所经办律师 [4] - 网络投票股东资格由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证 [4] 议案表决结果 - 补选第二届董事会非独立董事议案获通过 同意票280,440,313股 占比99.9916% 反对2,307股 弃权21,000股 [4][5] - 取消监事会并修订《公司章程》议案获通过 同意票280,428,408股 占比99.9874% 反对12,212股 弃权23,000股 该议案为特别决议事项 获2/3以上表决权通过 [5] - 修订及制定公司部分治理制度议案获通过 同意票280,440,313股 占比99.9916% 反对2,307股 弃权21,000股 [5][6] 法律意见结论 - 会议召集程序、召开程序、召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》规定 [7] - 表决结果合法有效 [7]

交易目的 - 为降低原材料价格波动和汇率波动对公司经营业绩的影响 开展商品期货和外汇套期保值业务 [1] - 利用期货和衍生品交易工具的套期保值功能 有效控制市场风险 增强财务稳健性 [1] - 提升公司生产经营管理水平和抵御风险的能力 不以投机为目的 [1][2] 交易品种及方式 - 商品套期保值业务品种包括多晶硅 白银 铜等与生产经营相关的原材料 [1][3] - 外汇套期保值业务包含远期结售汇 外汇掉期 外汇期货及期权等业务或组合产品 [1][5] - 选择经监管机构批准 具有相应业务资质的交易场所和金融机构开展交易 [3][5] 交易金额及期限 - 商品期货套期保值业务任一时点占用保证金最高额度不超过人民币1亿元 [2][3] - 外汇套期保值业务预计不超过1000万美元或其他等值货币 [2][4] - 期限自董事会审议通过之日起12个月内 额度可循环滚动使用 [2][3] 已履行的审议程序 - 公司于2025年8月11日召开董事会审计委员会 董事会和监事会会议审议通过该议案 [2][5] - 该事项无需提交股东大会审议 [2][5] 交易风险控制措施 - 建立有效的监督检查 风险控制和交易止损机制 降低内部控制风险 [7] - 加强相关人员职业道德教育及业务培训 提高专业素质 [7] - 业务规模与经营业务相匹配 严格控制资金规模 合理规划使用资金 [7] 交易对公司的影响 - 开展套期保值业务有利于减少原材料价格波动及汇率波动对经营业绩的影响 [8] - 符合《企业会计准则第24号——套期会计》的适用条件 需严格按相关规定进行核算处理 [9] - 审计委员会 监事会和保荐机构均认为该业务有利于公司稳健发展 不存在损害股东利益的情形 [9][10]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股A股40,000,800股，发行价格为19.20元/股，募集资金总额为76,801.54万元 [1] - 扣除发行费用(不含增值税)6,708.42万元后，募集资金净额为70,093.11万元 [1] - 募集资金实际到位时间为2023年6月26日，并经天健会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目调整 - 高效太阳能电池设备扩产项目调整后拟投入募集资金7,847.17万元（原11,409.31万元） [2] - 新材料扩产及自动化升级项目调整后拟投入募集资金5,257.44万元（原12,679.00万元） [2] - 高效太阳能电池工艺及设备研发项目维持原投入13,730.58万元 [2] - 研发中心及信息化建设项目调整后拟投入募集资金8,607.93万元（原21,778.60万元） [2] - 补充流动资金项目调整后拟投入34,650.00万元（原50,000.00万元） [2] - 总投资额109,597.49万元，调整后募集资金投入总额70,093.11万元 [2] 闲置募集资金使用计划 - 公司使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3][4] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [3][4] - 资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不用于证券投资 [4] 审批程序与专项意见 - 第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过该议案 [4] - 监事会认为该事项有助于提高资金使用效率且符合监管要求 [4] - 保荐人确认该事项符合法规要求且对股东利益无损害 [5]

公司业务背景 - 公司所在行业为光伏行业 近年来公司及子公司生产所需原材料市场价格波动影响明显[1] - 公司出口业务主要采用美元等外币进行结算 受国际政治 经济环境等多重因素影响 汇率存在波动风险[3] 商品期货套期保值业务 - 公司及子公司拟开展与生产经营相关的期货套期保值业务 利用期货工具的套期保值功能减少因原材料价格波动对公司经营业绩的影响[1] - 业务品种仅限于与公司生产经营相关的原材料 包括但不限于多晶硅 白银 铜等商品品种[2] - 任一时点占用的保证金最高额度不超过人民币1亿元 期限自董事会审议通过之日起12个月内 额度可循环滚动使用[2] - 资金来源为公司自有资金 不涉及募集资金[2] - 公司选择经监管机构批准 具有相应业务资质 满足套期保值业务需求的期货交易场所开展交易[2] 外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展外汇套期业务 工具选择为与贸易背景 经营方式 经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具[3] - 业务规模不超过1,000万美元或其他等值外币 额度在审批期限内可循环滚动使用[3] - 资金来源为公司自有资金 不涉及募集资金[4] - 拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务 外汇掉期业务 外汇期货及期权等业务或上述各产品组合业务[4] - 涉及币种为公司生产经营所使用的主要结算货币 包括但不限于美元 欧元等[4] 业务审批与授权 - 公司于2025年8月11日分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会议 第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过相关议案[6] - 该事项无需提交公司股东大会进行审议[6] - 董事会授权公司经营管理层及其授权人士在额度范围和有效期内具体实施套期保值业务相关事宜[3][6] 会计处理 - 公司开展商品期货和外汇套期保值业务符合《企业会计准则第24号——套期会计》的适用条件[12] - 需严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定进行核算处理[12] 内部审议意见 - 审计委员会认为业务开展以规避风险为目的 不存在损害公司及全体股东利益的情形[12] - 监事会认为业务开展是规避价格波动和汇率波动风险的合理可行方式 有利于公司稳健发展[12] - 保荐人对公司开展商品期货和外汇套期保值业务事项无异议[13]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股A股40,000,800股，发行价格为19.20元/股，募集资金总额为76,801.54万元，扣除发行费用（不含增值税）6,708.42万元后，募集资金净额为70,093.11万元 [1] - 募集资金实际到位时间为2023年6月26日，并经天健会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目调整 - 由于实际募集资金净额低于招股说明书中拟投入金额，公司对募投项目投入金额进行调整 [2] - 高效太阳能电池设备扩产项目调整后拟投入募集资金7,847.17万元（原11,409.31万元） [2] - 新材料扩产及自动化升级项目调整后拟投入募集资金5,257.44万元（原12,679.00万元） [2] - 高效太阳能电池工艺及设备研发项目维持原投入13,730.58万元 [2] - 研发中心及信息化建设项目调整后拟投入募集资金8,607.93万元（原21,778.60万元） [2] - 补充流动资金项目调整后拟投入募集资金34,650.00万元（原50,000.00万元） [2] 闲置募集资金使用计划 - 公司拟使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [3] - 资金使用仅限于与主营业务相关的生产经营，不会用于证券投资或变相改变募集资金用途 [3] - 该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过 [3] 监管机构意见 - 监事会认为该举措有助于提高募集资金使用效率、降低运营成本，且符合监管要求 [3] - 保荐人华泰联合证券认为该事项符合《上市公司监管指引第2号》等法规要求，对资金使用无异议 [4]

公司治理动态 - 公司于2025年8月11日召开第二届第二十七次董事会会议[2] - 会议采用现场结合通讯表决方式在公司会议室举行[2] - 审议通过《关于制定公司〈期货和衍生品交易管理制度〉的议案》等文件[2] 业务结构分析 - 2024年度营业收入中光伏行业占比98.3%[2] - 其他业务收入占比1.7%[2] - 光伏业务构成公司绝对主导收入来源[2]

业务额度 - 商品期货套期保值业务任一时点占用保证金最高额度不超1亿元，期限12个月且额度可循环滚动[3] - 外汇套期保值业务交易金额不超1000万美元或其他等值外币，额度可循环滚动[9] 资金来源 - 商品期货和外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金[4][10] 业务审议 - 2025年8月11日公司会议审议通过开展业务议案，无需提交股东大会[13] - 审计委员会同意开展业务并提交董事会审议[31] - 监事会认为业务合理可行，审议决策程序合规，同意议案[32] - 保荐人认为业务符合公司发展需要，已履行审议程序且无异议[33] 业务风险及控制 - 商品期货套期保值业务存在市场、资金、政策等风险，通过制度等措施控制[14][15][16][26][27] - 外汇套期保值业务存在汇率波动等风险，通过执行制度等措施控制[22][23][24][28] 业务内容 - 商品期货套期保值业务交易品种限于多晶硅等生产经营相关原材料[5] - 外汇套期保值业务涉及远期结售汇等业务，币种有美元等[11] 业务目的及核算 - 开展业务以降低原材料价格和汇率波动风险[29] - 套期保值业务符合相关准则适用条件并按准则核算处理[30]

募资情况 - 公司获准发行40,000,800股A股，发行价19.20元/股，募资总额76,801.54万元，净额70,093.11万元[1] 项目投入 - 高效太阳能电池设备扩产项目调整后拟投入7,847.17万元[6] - 新材料扩产及自动化升级项目调整后拟投入5,257.44万元[6] - 高效太阳能电池工艺及设备研发项目调整后拟投入13,730.58万元[6] - 研发中心及信息化建设项目调整后拟投入8,607.93万元[6] - 补充流动资金调整后拟投入34,650.00万元[6] 资金使用 - 公司拟用不超4,000.00万元闲置募集资金暂补流动资金，期限不超12个月[5] - 2025年8月11日董事会和监事会审议通过该议案[7] - 监事会同意，保荐人无异议[8][9]

交易审批 - 未经审批公司及子公司不得开展期货和衍生品交易业务[2] - 满足特定金额条件期货和衍生品交易需经股东会审议[6] - 可对未来12个月交易范围等预计审议，额度使用期限不超12个月[7] 组织分工 - 管理小组由董事长等组成，总经理负责交易管理及签署文件[9] - 财务部负责资金筹集等工作[10] - 董事会办公室负责信息披露及与监管沟通[10] - 内审部门对交易审计并报告结果[11] - 业务部门提需求、参与方案制定并跟踪市场[11] 交易流程 - 按业务部门提需求等流程实施交易[13] 业务原则 - 套期保值业务采取总量控制，初期循序渐进开展[16] 风险管控 - 跟踪净敞口价值变动并评估效果[17] - 执行小组向管理层和董事会报告情况[17] - 财务部追踪资金使用情况并分享给董事会办公室[18] - 出现紧急情况通知组长处理或上报决策小组[18] - 审计委员会评价与监督风控政策和程序[18] 保密与披露 - 交易相关人员遵守保密制度[20] - 开展交易披露目的等信息并进行风险提示[20] - 达到特定亏损条件需及时披露[20] 档案管理 - 交易业务及开户等档案保存至少10年[23] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，可根据情况修订[25]