回购金额 - 预计回购3000万元至6000万元[2] - 实际回购3313万元[2] 回购股份 - 实际回购237万股，占总股本0.59%[2] - 两次累计回购457万股，占比1.14%[7] 股份结构 - 限售股回购前占比70.54%，后占比70.04%[6] - 无限售股回购前占比29.46%，后占比29.96%[6] 其他 - 回购价格区间13.33 - 14.90元/股，上限21.33元/股[2] - 回购期限2025年4月28日至7月27日[2] - 回购股份用于维护权益，12个月后集中竞价出售[8]

薪酬管理制度总则 - 制定目的为规范公司内部激励和约束机制 调动董事及高管积极性 提升资产经营效益和管理水平 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 董事薪酬结构 - 非独立董事薪酬与高管薪酬管理体系挂钩 仅领取固定津贴 不另发薪酬 [1] - 独立董事领取董事会和股东会审议通过的固定津贴 履职产生的合理费用由公司承担 [1] 高管薪酬构成 - 采用基本薪酬+绩效薪酬组合模式 基本薪酬根据职位价值、责任权重、市场行情等因素按月发放 [2] - 绩效薪酬与公司经营绩效、部门绩效及个人考核结果挂钩 以年度目标为基础核定 [2] 薪酬方案制定机制 - 薪酬与考核委员会负责制定方案 参考岗位价值、职责重要性、同业薪酬水平等因素 [2] - 年度考核指标包括营收增长率、净利润增长率、净资产收益率、战略目标完成率等核心财务及战略维度 [2] 薪酬发放与调整规则 - 薪酬调整参考四大依据：同行业薪酬增幅水平、通胀水平、组织架构调整、岗位变动及年度考核结果 [3] - 连续两年考核优秀可提高薪酬增幅 考核不合格则可能降薪或不予调整 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 制度执行规范 - 薪酬发放需代扣个人所得税、社保及住房公积金等法定费用 [2] - 制度解释权归董事会 与法律法规冲突时以法规为准 经股东会审议后生效 [4]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 董事会可自行判断拟披露信息是否符合规定情形并接受事后监管[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露程序与要求 - 审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序并防信息泄露[5] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] 登记与保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[5][6] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] - 相关信息保存期限不少于10年[11]

公司基本信息 - 公司于2023年6月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行40,000,800股[6] - 公司注册资本为人民币40,000.08万元[7] - 公司已发行股份总数为400,000,800股，每股面值1元[13] 股权结构 - 常州时创投资有限公司持股44.12%，湖州思成投资管理合伙企业持股42.35%，张帆持股9.65%，胥光持股2.25%，边迪斐持股1.63%[13] 股份转让与收益规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与诉讼 - 股东可请求撤销违法违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[26] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、审议报告等[33] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[34] - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[81][82] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[97] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少有1名会计专业人士[105] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[131] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[134] 其他 - 会计年度为每年公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[130] - 公司清算时剩余财产按股东持股比例分配，未清偿债务前不分配给股东[159]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天通知[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[13] 委员管理 - 选举新董和聘高管前3天提建议材料[9] - 连续2次不出席会议，董事会可撤销职务[11] 细则生效 - 细则由董事会审议通过生效，修改亦同[15]

市值管理目标与原则 - 市值管理引导市场与内在价值一致，实现公司与股东财富协同增长[4] - 原则包括合规性、系统性、科学性和常态化[4][5] 管理机构与职责 - 董事会是领导机构，董事长督促执行，董秘日常统筹[7][8] 管理方式与禁止行为 - 可采用并购重组、股权激励等方式[11] - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[13] 监测与应对 - 董事会办公室定期监测市值等指标并预警[15] - 股价短期连续或大幅下跌有明确情形定义[16] - 股价下跌时应分析原因、加强沟通、运用管理方式[15][16] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行，由董事会解释[18] - 制度经董事会审议通过后实施，董事会有权修订[18]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，召集人为董事长[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天通知并提供资料[11] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 董事会秘书负责协调战略委员会和董事会工作[7] - 对公司长期战略研究提建议并检查实施情况[7] - 会议议案及表决结果书面报董事会[22]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等人员和机构[2] 信息披露事务管理 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，董事会保证制度有效实施[2] 披露要求与内容 - 应在规定期限披露可能影响股价或投资决策的事项，披露信息要真实、准确、完整[6] - 需披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[11] - 对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[12] 披露时间与报告要求 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，一季报不早于上年年报[21] - 年报财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[21] 业绩相关披露 - 净利润或营收同比降超50%、净利润为负，需披露原因[27] - 净利润同比升降超50%，会计年度结束1个月内业绩预告[37] 重大事项披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需披露[31] - 发生影响股价重大事件、投资者未知时应立即披露[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[51] - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[58] 关联信息披露 - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[66] 重大诉讼仲裁 - 涉案超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼、仲裁为重大信息[72] 信息报告与责任人 - 信息报告人知悉重大信息24小时内递交书面文件[74] - 各部门及分、子公司负责人为信息披露事务第一责任人[75] 文件保存期限 - 董事等履职相关文件、董事会股东会文件保存10年[76] 保密责任 - 信息知情人未公告前保密，不得内幕交易[79] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[83]

董事会秘书任职要求 - 设一名董秘为高管，对公司和董事会负责[2] - 近3年受证监会处罚等不得担任董秘[3] 董事会秘书职责 - 负责办理公司信息披露等事务[4] - 会前按规定送会议资料[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[11] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[11] - 出现规定情形1个月内解聘[13] - 解聘或辞任及时向交易所报告公告[15] 保密要求 - 公司与董秘签保密协议，任期及离任后保密[15]

内部审计部门设置 - 公司设审计部为内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 内部审计部门保持独立性，不置于财务部门领导之下，也不合署办公[8] 人员要求 - 内部审计人员应具备必要专业知识、实践经验和沟通能力，有适当数量中、高级专业技术职称业务骨干[9] - 内部审计人员履行职责应遵守规定，保持独立、客观、正直和勤勉[13] 工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成并报董事会批准[15] 审计工作内容与权限 - 内部审计工作包括会计报表审计等多种类型[11] - 公司赋予内部审计部门要求报送资料等权限[12] 审计流程 - 内部审计应在实施审计三日前下达审计通知书[16] - 内部审计实施后原则上应在十个工作日内完成报告[20] - 内部审计人员应在审计结束日后5个工作日内完成审计报告[27] - 被审计对象应在收到审计报告之日起5个工作日内送交书面意见[27] - 内部审计部门应在收到书面意见5个工作日内审核并修改审计报告[27] 内部控制相关 - 内部审计部门每半年至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 内部审计部门应至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[23] - 内部审计应涵盖与财务报告相关的所有业务环节[23] - 内部审计应将大额非经营性资金往来等事项内控作为检查重点[24] - 内部审计在重要对外投资等事项发生后应及时进行审计[24] 后续处理 - 内部审计部门接到董事会意见后应在三个工作日内反馈给相关单位[21] - 内部审计部门应在反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[21] 资料保存与机制 - 公司内部审计资料保存时间不少于十年[29] - 公司建立内部审计激励与约束机制评价人员绩效[32] - 公司将内部控制执行情况作为内部机构和子公司绩效考核指标[32] 违规处理与制度生效 - 对拒绝提供资料等行为的部门和个人建议给予处分[32] - 对利用职权谋私等行为的审计人员给予处分[32] - 本制度自董事会决议通过之日起生效[34] - 本制度解释权属公司董事会[34]