（一）审议通过《2024 年第三季度报告》 监事会认为：《2024 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政 法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-046 贵州振华风光半导体股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三 次会议于 2024 年 10 月 29 日 14:00 以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 10 月 21 日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先 生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司 ...

关于贵州振华风光半导体股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"振华风光"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号）同意注册，并经上海 证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。募集资金总额 为人民币 3,349,500,000.00 元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-040 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、公司首次公开发行募集资金基本情况 重要提示： 1.公司超募资金永久补充流动资金额度：不超过人民币 50,000.00 万元，占 超募资金总额的比例为不超过 24.28%。 2.公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者 归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充 流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的十二个月 内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 3.本事项尚需提交公司股东大会审议。 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000.00 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金 的事项进行了核查，核查情况如下： 一、公司首次公开发行募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2022 年 6 月 23 日出 具《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 66.99 元。 募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用后实际募集资金净额 为 325,992.36 万元(不含增值税金额)，上述募集资金已 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月29日 召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度计提资产减值 准备的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司会计 政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024年9月30日的财 务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了 减值测试，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。 2024年前三季度，公司确认信用减值损失和资产减值损失共计为6,933.56万 元，其中计提信用减值损失5,992.96万元，计提资产减值损失940.60万元。具体 情况如下表所示： | 项 目 | 2024年1-9月发生金额（元） | | --- | --- | | 信用减值损失（损失以"-"号填列） | -59,929,599.45 | | 其中：应收票据坏账准备 | 10,646,4 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-042 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目 所需资金并以募集资金等额置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，会议审议通过了 《关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出 具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。本次使用承兑汇票、 信用证等方式先行支付募投项目所需资金，之后定期按月以募集资金等额置换， 并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投 项目已使用资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号） ...

中信证券股份有限公司 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度； （3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关 内部审议文件、信息披露文件； 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2024 半年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为贵州振 华风光半导体股份有限公司（以下简称"振华风光"或"公司"或"上市公司"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持 续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场 检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督 ...

报告公司投资评级 - 维持"买入"的投资评级 [6] 报告的核心观点 业绩短期承压 - 受税收优惠政策变更及产品降价影响,公司营收和净利润短暂承压 [2] - 经营活动现金流量净额下降,主要系销售商品收到的现金减少,支付的税金增加 [3] 持续加大研发投入 - 公司新增60余款新品,其中49款已形成试用及供货 [4] - 公司持续加大放大器、转换器、接口驱动等主营产品研发投入,并开发MCU、电机驱动等新产品 [4] - 上半年研发投入7129.41万元,占营业收入11.68%,新增8项关键技术 [5] 长期发展前景良好 - 公司作为国内高可靠放大器产品国产化的核心承制单位,未来有望受益于装备排产上升、国产替代等增长逻辑 [9] - 预计2024-2026年,公司归母净利润分别为6.04亿元、6.76亿元和8.42亿元,对应PE估值分别为15.56倍、13.90倍和11.16倍 [9]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 受税收优惠政策变更及产品降价影响,公司营收和毛利率有所下降。2024H1公司营收6.11亿元(-5.69%),24Q2营收2.62亿元(-19.01%),主要系税收优惠政策变更及产品降价影响所致。2024H1归母净利润2.31亿元(-9.84%),净利率下降至37.62%(-6.25pct)。其中,受税收优惠政策变更及产品降价影响,毛利率下降至67.45%(-4.29pct),管理费用率和财务费用率上升导致期间费用率上升至21.24%(+2.89pct) [3] - 固定资产和在建工程较年初明显增长,集成电路产业园项目持续推进。2024上半年固定资产3.22亿元,较年初增长41.16%,主要系集成电路产业园项目部分厂房已达到可使用状态,确认为固定资产所致。2024H1在建工程1.75亿元,较年初增长983.56%,主要系集成电路产业园项目和办公楼装修正常投入所致 [3] - 军用运放领先企业有望充分受益于行业增长,持续研发拓品类强化市场推广。公司是国内产品型号最全、性能指标最优的高可靠放大器供应商之一。军用集成电路具备装备排产上升+单机价值量提升+国产替代三重增长逻辑,短期虽有规划调整和用户需求调整的影响,但是国内军用集成电路中长期维持高景气,公司作为国内高可靠放大器产品国产化的核心承制单位,有望核心受益于行业增长 [3] 财务数据总结 - 2024年营业收入预计为12.21亿元,同比下降5.9%;归母净利润预计为5.10亿元,同比下降16.5% [5] - 2024年毛利率预计为71.0%,较2023年下降3.5个百分点;净利率预计为41.8%,较2023年下降5.3个百分点 [5] - 2024年每股收益预计为2.55元,市盈率为17.2倍 [5]

报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[9] - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称为振华风光，股票代码为688439 [13] 公司注册地址变更 - 公司注册地址于2024年2月5日由“贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号”变更为“贵州省贵阳市高新区高纳路819号”[10] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入610,568,886.61元，上年同期647,407,420.09元，同比下降5.69%[14] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期231,296,439.33元，上年同期256,553,535.48元，同比下降9.84%[14] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期 - 45,841,550.71元，上年同期25,467,706.52元，同比减少280.00%[14] - 基本每股收益本报告期1.1565元/股，上年同期1.2828元/股，同比下降9.85%[15] - 加权平均净资产收益率本报告期4.80%，上年同期5.94%，减少1.14个百分点[15] - 研发投入占营业收入的比例本报告期11.68%，上年同期11.45%，增加0.23个百分点[15] - 非经常性损益合计14,440,334.83元[19] - 费用化研发投入本期数为71,294,125.56元，上年同期数为74,098,880.21元，变化幅度为-3.79%[36] - 研发投入合计本期数为71,294,125.56元，上年同期数为74,098,880.21元，变化幅度为-3.79%[36] - 研发投入总额占营业收入比例本期为11.68%，上年同期为11.45%，增加0.23个百分点[36] - 2024年上半年公司实现营业收入61,056.89万元，同比下降5.69%；归属上市公司股东净利润23,129.64万元，同比下降9.84%；归属上市公司股东扣非净利润21,685.61万元，同比下降14.07%[47] - 营业收入为6.1056888661亿元，同比下降5.69%，主要受税收优惠政策变更及产品降价影响[50] - 营业成本为1.9876035430亿元，同比增长8.61%，因推广新产品使产品销量增加，结转成本上升[50] - 销售费用为1963.825925万元，同比下降15.73%，因调整销售人员绩效考核办法，绩效奖励减少[50] - 管理费用为4438.845773万元，同比增长11.88%，因新成立上海研发中心，筹备期费用增加[50] - 研发费用为7129.412556万元，同比下降3.79%，因技改项目使外部加工费、试验检测费下降[50] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 4584.155071万元，同比下降280.00%，因销售收款减少且税费增加[50] - 投资活动产生的现金流量净额为3.1481051982亿元，上年同期为 - 7.8393862051亿元，因期初未到期结构性存款到期赎回[50] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.4122264546亿元，上年同期为 - 9107.537835万元，因分配现金股利增加[50] - 交易性金融资产期末余额8.85亿美元，占比16.32%，较年初减少31.32%，主要系闲置募集资金投资到期赎回[52][53] - 应收账款期末余额16.77亿美元，占比30.92%，较年初增加46.16%，因销售订单交付及客户回款慢[52][53] - 在建工程期末余额1.75亿美元，占比3.22%，较年初增加983.56%，因集成电路产业园和办公楼装修投入[52][53] - 无形资产期末余额7894.09万美元，占比1.46%，较年初增加298.40%，因购买土地使用权[52][53] - 其他非流动资产期末余额3546.68万美元，占比0.65%，较年初减少87.07%，因预付项目完成交割[52][53] - 应付票据期末余额2958.25万美元，占比0.55%，较年初减少64.11%，因票据到期承兑[52][53] - 应付职工薪酬期末余额3125.95万美元，占比0.58%，较年初增加47.03%，因从业人员增加[52][53] - 应交税费期末余额2556.46万美元，占比0.47%，较年初减少31.71%，因利润下降和税收政策变更[52][53] - 以公允价值计量的金融资产期初12.89亿美元，本期购买30.8亿美元，出售34.84亿美元，期末8.86亿美元[57][59] 业务发展影响因素 - 公司属于高可靠集成电路行业，短期内受装备建设“十四五”规划和用户需求调整影响[20] 各条业务线产品研发情况 - 报告期内公司新增60余款新品，其中49款已形成试用及供货[20] - 报告期内放大器开发了20余款新产品[20] - 报告期内开发FC5048X系列磁编码芯片，具14位高分辨率输出，可测最大系统精度为0.06°[22] - 开关与多路复用器方面推出10款高压精密开关产品，具40V高压、＜2Ω超低导通阻抗等特点[22] - 收发器接口电路新增3款高抗静电能力收发器产品，抗静电能力高于±15KV[22] - 推出旋变解码驱动新品1款，解码分辨率可达16位，70mA高输出电流[24] - 推出三相桥驱动控制器新品1款，工作电压100V、输出电流7A[24] - 新增马达驱动门类产品，开发10余款新产品，马达驱动器成功研发4款[26] - 公司MCU产品完成了8寸110nm嵌入式闪存工艺平台的开发与流片[33] - 转换器有样品阶段3项、鉴定试验阶段1项，开展专用转换器系列产品技术攻关[39] - 接口驱动有方案设计阶段3项、样品阶段12项、鉴定试验阶段3项，开展接口驱动系列产品技术攻关[39] - 电源管理器有样品阶段3项、鉴定试验阶段5项，开展电源管理器系列产品技术攻关[39][40] - 系统封装专用集成电路有方案设计阶段2项、样品阶段11项、鉴定试验阶段5项，开展相关技术攻关[40] - 第一款基于110nm工艺的RISC - V MCU完成鉴定和设计定型，处于批量试用和产品推广阶段[41] - 上半年研发投入累计达7,129.41万元，成功推出新品60余款[47] - 上半年向高可靠领域客户提供试用产品品种达200余项，49款新品已形成试用及供货[47] 销售网点与团队建设 - 全国七大区域设立十五个销售网点，60余人销售团队驻点服务[29] 技术研发成果 - 报告期内新增8项关键技术，包括IC设计技术、测试技术等[30] - 报告期内公司申请发明专利17件、软件著作权1件、集成电路布图设计16件，已授权发明专利2件、实用新型专利1件、软件著作权1件、集成电路布图设计16件[35] - 公司累计获得发明专利38个、实用新型专利83个、外观设计专利0个、软件著作权5个、其他173个，合计299个[35] - 超低漏电补偿设计技术使公司中高压模拟开关IC电压覆盖单电源5V～44V，双电源±5V～±15V，导通电阻实现mΩ层级，漏电流低于0.2nA[31] - 超低漏电补偿设计技术适用于RS232/422/485接口，传输速率覆盖100kHz～50MHz、ESD保护能力覆盖±2kV～±35kV、故障保护覆盖±30V～±80V[31] - 公司2024年上半年各产品研发投入合计39,564.84万元，其中转换器3,009.13万元、接口驱动9,585.16万元等[39][40][41] 研发人员情况 - 公司研发人员数量从上年同期215人增长至本期248人，占公司总人数比例从27%提升至30%[42] - 研发人员薪酬合计从上年同期4,042万元增加到本期4,993万元，平均薪酬从18.80万元提升至20.13万元[42] - 研发人员学历构成中，博士6人占2.42%、硕士83人占33.47%、本科156人占62.90%、大专3人占1.21%[42] - 研发人员年龄结构中，30岁以下158人占63.71%、31 - 40岁71人占28.63%、41 - 50岁18人占7.26%、51岁以上1人占0.40%[42][43] - 上半年引进集成电路高端人才7人，柔性引进射频微波技术专家2人，科技人员中硕博人才累计占比为30%[47] 公司技术能力 - 公司封装最高引出端数达2000PIN，最高工作频率可达40GHz[45] - 公司集成电路测试时间参数测量达到百ps水平[45] - 公司获得GJB9001C质量管理体系3级认定，荣获2023年全国质量标杆称号[45] - 公司具备金属、陶瓷和塑料三大封装工艺平台，封装种类覆盖十多个类型一百多个品种[45] 公司面临风险 - 公司面临研发未达预期、研发人员不足或流失、客户集中度较高、税收政策变动等风险[48] - 公司应收账款及应收票据余额、存货金额较高，存在相应风险并采取了管理措施[48] 超募资金使用情况 - 公司使用超募资金3.47亿元购买控股股东土地使用权及在建工程，已支付部分款项[56] - 2023年公司同意使用60,000.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例29.13%，报告期内使用28,300.00万元[115] - 2023年公司同意使用34,688.47万元超募资金购买控股股东土地使用权及在建工程，其中支付资产对价23,914.47万元、建设过渡期费用4,500.00万元、后续工程费用6,274.00万元[115] - 2023年12月28日，公司用超募资金支付标的资产交易对价23,914.47万元（含增值税）[116] - 2023年1月1日至12月28日，中国振华集成电路产业中心项目一期建设费用5,199.17万元，2024年3月1日公司用超募资金支付该费用[116] 子公司情况 - 公司持有成都环宇芯科技有限公司55%股权，该子公司注册资本1000万元，总资产38583.65万元，净资产15969.36万元，营业收入6116.35万元，净利润-580.07万元[60] 股东大会与人员变动 - 2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过多项议案，包括年度报告、财务决算与预算报告、利润分配预案等[60] - 2024年公司董事、监事、高级管理人员变动，朱枝勇当选董事长，赵晓辉当选副董事长，胡锐任总经理等[62] 利润分配情况 - 公司2024年不进行利润分配或资本公积金转增[63] 环保相关情况 - 报告期内公司投入环保资金10.5万元[63] - 污水处理系统工业废水年处理量14.86万吨，玻璃钢洗涤塔工业废气年处理量3873万立方米[64] - 报告期内公司工业废水产生量1.04万吨，工业废气产生量130万立方米[64] - 4月25日公司委托检测，报告期内所有污染物均达标排放[64] - 报告期内公司开展一次专项应急演练[64] - 报告期内减少排放二氧化碳当量23吨，减碳措施类型为降低能源消耗[65] 社会责任情况 - 节日期间走访慰问困难职工、离退休人员及遗孀29人，发放慰问金8700元[67] - 振华风光组织活动，20人到德政小学为180余名同学送3200余件、价值6499元爱心物资[67] 股份限售承诺 - 中国振华、中国电子等承诺方在2022年8月26日或2021年6月4日作出股份限售承诺，部分期限为36个月[68] - 董事、高级管理人员等在2022年8月26日作出股份限售承诺，任期内和任期届满后6个月内、离职后半年内限售[68] - 核心技术人员在2022年8月26日作出股份限售承诺，自所持首发前股份限售期满之日起4年内、离职后6个月内限售[69] - 中国振华承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理公开发行股票前已发行的股份[71] - 中国振华承诺公司上市后6个月内若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月[71] - 中国振华承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价[71] - 中国电子承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的公开发行股票前已发行的股份[72] - 中国电子承诺公司上市后6个月内若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月[72] - 中国电子承诺所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价[72] - 深圳正和兴自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托管理公司首次公开发行股票前已发行股份[73] - 中电金投自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托管理公司公开发行股票前已发行股份[75] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，中电金投持有的公司股票锁定期自动延长6个月[75] - 中电金投所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于本次发行的发行价[75] - 公司或受控制股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被立案调查、侦查期间，以及处罚、判决后未满6个月，相关单位不减持公司股份[73][75] - 受控制股东因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月，相关单位不减持公司股份[73][75] - 公司因欺诈发行或