担保审批 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且三分之二以上表决权通过[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] 担保合同 - 公司担保必须订立书面担保合同并明确债权人等条款[15] - 担保期间主合同条款变更需修改合同并重新报批、法务审查[16] 担保后续 - 公司所担保债务到期，责任人督促被担保人15个工作日内还款[20] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[24] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未还款等情形，公司及时披露信息[27] 监督管理 - 控股股东等不得强令公司违规对外担保，公司应拒绝[24] - 董事会核查可查征信报告，控股股东等应配合[25] - 独立董事必要时可聘会计师事务所核查担保情况并报告异常[25] - 审计委员会持续关注担保事项，发现异常提请董事会采取措施[25] 信息披露 - 公司按规定履行担保情况信息披露义务[27] - 董事会秘书记录会议情况，决议在指定媒体及时披露[27] - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[27] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[33]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[4] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] 登记与审核 - 信息披露暂缓、豁免事项由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于十年[12] - 暂缓、豁免披露需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[13] - 内部审核流程含部门申请、证券事务部提交、董秘审核、董事长审批[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[19]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者沟通，保护其合法权益[4] - 工作应真实准确反映实际状况，避免违规[5] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[7] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[10] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[11] 管理职责与实施人员 - 董事会秘书负责事务，证券事务部具体实施[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[14] 沟通渠道与活动 - 加强网络沟通渠道建设，利用公益性平台开展活动[14] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，积极召开投资者说明会[16] - 特定情形需召开投资者说明会[18] 说明会相关要求 - 召开说明会提前公告，含类型、时间地点等[18] - 邀请投资者参与并开通提问渠道[18] - 可邀请中介机构、媒体等人员参与[19] - 未网络直播需在指定媒体披露情况[19] 媒体与其他管理 - 媒体宣传需企划部门提供样稿，采访报道需董秘审核[20] - 与监管部门等建立良好沟通关系[20] - 相关人员为董秘履职提供便利，员工有协助义务[20] - 组织相关人员进行知识培训[20] - 公司及其相关人员不得违法违规[20]

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[4] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[6] - 股东会多轮选举时，应重新计算股东累积表决票数[6] 投票权数与限制 - 选举独立董事和非独立董事投票权数分别计算且只能投给对应候选人[8] - 股东所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多则无效[9] 董事当选规则 - 董事候选人按得票排序，得票多者当选且票数须超半数[10] - 当选人数不足有不同处理方式，票数相同进行第二轮选举[10][12]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[15] 关联交易决策权限 - 与关联自然人单次或连续12个月累计交易低于30万元、与关联法人低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下，由总经理决定[21] - 与关联自然人单笔或连续12个月累计交易在30万元以上但低于3000万元，与关联法人在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上但低于3000万元或占比1%以下，由总经理提交董事会审议批准[22] - 与关联方单笔或连续12个月累计交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，由董事会提交股东会批准[22] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[23] 关联交易披露要求 - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提供交易标的审计报告或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免[23] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[30] - 上市公司为关联人提供担保，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[30] 其他规定 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[30] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额为披露计算标准，连续12个月内累计计算[31] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[32] - 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[35] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于20年[35] - 本制度所称“及时”指触及披露时点的两个交易日内[36]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责组织落实内幕信息知情人登记入档[4] 信息披露与接待 - 董事会秘书和证券事务部负责接待、咨询工作[5] - 对外报道涉及内幕信息资料须经董事会秘书审核[5] 档案报送 - 发生重大资产重组等按上交所规定报送内幕信息知情人档案[13] - 报送档案特定事项时报送人员包括公司及其董高、控股股东等[13] - 筹划重大资产重组首次披露时向上交所报送档案[15] - 首次披露至披露重组报告书有重大变化补充提交档案[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送上交所备案[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及处理结果[27] - 内幕信息知情人违规董事会视情节给予处分[26] 其他 - 公司制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 联芸科技（杭州）股份有限公司时间为2025年5月[32]

募集资金使用规则 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 募集资金应专款专用，原则用于主营业务[4] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[18] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 暂时闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] 风险披露 - 公司应在产品发行主体财务恶化等情形时披露风险提示公告[17] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[18] - 公司使用超募资金投资应投主营业务，需进行可行性分析并披露相关信息[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、顾问意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募投项目应投资主营业务，提交董事会审议后需公告多项内容[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[26]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[6] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补，未达该人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 定期会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[17] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[19] 表决权与履职 - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[19] - 委员连续两次未出席会议视为不能适当履职，应建议撤换[20] 其他规定 - 必要时可邀请相关人员列席会议[20] - 会议表决方式有举手、投票或通讯表决[20] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 董事会应在年报披露审计委员会工作内容[20] - 会议记录及授权委托书由证券事务部保存十年[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] - 议事规则未尽事宜按相关规定和章程执行[23] - 议事规则解释权归董事会[24] - 议事规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[6] 会议规则 - 召开会议提前三日发通知，临时会议可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职，应建议撤换[16] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则自董事会审议通过生效并实施，修改亦同[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[20] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[20] - 应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] 报告审计与变更 - 年度报告的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[22] - 拟实施送股或资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告应审计[22] - 仅实施现金分红，所依据报告的财务会计报告可免于审计[22] - 如需变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向上交所申请[22] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[29] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[29] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[30] 交易披露标准 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[33] - 公司日常经营范围内交易，交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元等标准之一，应及时披露[35] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易应及时披露[35] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[35] 其他披露事项 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[37] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[43][44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[45] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需及时通知并披露[46][47] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[47] 报告编制与管理 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会等审议后披露，财务信息需审计委员会审核[49] - 临时报告由证券事务部编制，董事会秘书审核，重大事项经审议通过后由董事会秘书披露[50] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体工作[52] - 公司证券事务部是信息披露日常工作部门，信息以董事会公告形式发布[53] 人员职责 - 董事和董事会应了解公司情况，确保信息披露真实准确完整[55] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件，并对定期报告出具书面确认意见[57] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财务报告负责[71] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[72] 档案管理与责任 - 证券事务部负责信息披露相关文件资料的档案管理[60] - 应归档文件资料包括公开披露信息公告文稿、会议记录及决议等[61] - 信息披露失职或违规行为责任人将受处分，造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任[63] - 公司聘请机构及人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[78] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，解释权归公司董事会[67][68]