公司基本情况 - 公司名称为联芸科技（杭州）股份有限公司，英文名称为Maxio Technology (Hangzhou) Co, Ltd [1][4] - 公司注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路459号C楼C1-604室，邮政编码310052 [2] - 公司注册资本为人民币46,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2024年6月7日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股10,000万股，并于2024年11月29日在上海证券交易所科创板上市 [1][3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [44] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [55][56][57] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [54][55] - 公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘 [57][58] 股份发行与转让 - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，由15名发起人认购 [5] - 公司已发行股份总数为46,000万股，全部为普通股 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让 [7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [14] - 股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会职权 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、修改章程等职权 [17] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [18] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议 [17] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [44] - 董事会审议批准章程规定应由股东会审议批准以外的对外担保事项 [45] - 董事会每年至少召开两次会议，会议应有过半数董事出席方可举行 [47][48] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [50] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [52] - 应当披露的关联交易、变更承诺方案等事项须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [52][53] 高级管理人员 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [57] - 高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东利益 [59] - 高级管理人员执行职务违反法律法规或章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任 [59]

防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为，并制定严格的监管措施和责任追究机制 [1][2][3] - 制度涵盖关联交易审批、资金往来监控、董事会及高管职责、违规处罚等全流程管理，确保公司资金安全及独立性 [4][5][6][7] 资金占用定义与类型 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用，需及时结算避免非正常占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借等12类禁止行为，如代付工资、无对价提供资金等 [2][3] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助 [7] - 财务部及内审部定期检查非经营性资金往来，闲置资产提供给关联方需签订协议并收费 [8][9] - 未经股东会批准不得为关联方提供担保，关联担保需独立董事发表意见 [11][17] 董事会及高管职责 - 董事会定期核查资金及资产受限情况，发现异常需立即披露 [13] - 审计委员会督导内审及年审会计师，确保资金占用情况专项说明的准确性 [14] - 董事长为第一责任人，财务负责人需拒绝违规指令并报告董事会 [15][18] 违规处理与责任追究 - 发生占用时，董事会可申请冻结股份并通过"以股抵债"等方式清偿 [22] - 董事及高管纵容占用的，可被处分或罢免；违规担保需承担连带责任 [25][26] - 非经营性占用导致损失的，责任人需承担行政、经济及法律责任 [27][28] 制度实施与修订 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，由董事会解释 [30] - 经股东会审议生效，修改需同等程序 [31]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，建立良性互动关系，完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值 [2] 管理目的与原则 - 核心目标包括建立双向沟通渠道、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长等 [6] - 基本原则涵盖合规性（需符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）和诚实守信 [7] 工作内容与实施方式 - 沟通渠道包括官网、新媒体、电话会议及现场路演等多元化方式 [10] - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责具体执行，需配备具备财务、法律知识及沟通能力的专业人员 [11][6] - 主要职责涵盖组织投资者活动、维护沟通平台、处理投诉建议及统计分析股东结构 [12][6] 沟通对象与内容范围 - 工作对象覆盖现有股东、潜在投资者、分析师及财经媒体 [8] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使方式等九大类别 [9] 具体操作规范 - 需为中小股东参与股东大会提供网络投票便利 [17] - 年度报告披露后必须召开业绩说明会，董事长或总经理应出席 [18][19] - 特殊情形如分红未达标、重组终止等需强制召开投资者说明会 [20] - 说明会需提前公告时间地点，并开通现场/网络/电话等多渠道参与方式 [21][22] 信息管理与保密要求 - 禁止在活动中透露未公开重大信息或做出股价预测 [4][29] - 媒体采访需经董事会秘书审核，防止误导性宣传 [25] - 其他部门需配合投资者关系工作，且相关人员需接受专项培训 [27][28] 制度适用范围与效力 - 本制度适用于公司及控股子公司 [30] - 与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][32]

董事会提名委员会审核意见 - 公司第一届董事会任期即将届满，第二届董事会独立董事候选人任职资格已由提名委员会审核 [1] - 独立董事候选人娄贺统、孙玲玲、朱欣未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止担任董事情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [1][2] - 候选人未受过证监会行政处罚或交易所惩戒，未被司法机关或证监会立案调查 [2] - 候选人职业、学历、职称、工作履历符合独立董事任职资格和独立性要求 [2] 独立董事候选人资质 - 候选人教育背景、工作经历、业务能力均符合公司独立董事任职要求 [2] - 提名委员会同意将候选人提交董事会审议 [2]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] 委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，设1名独立董事担任召集人[1] - 委员任期与董事会董事一致，失去董事资格即自动丧失委员资格[2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权，董事会需尽快增补[2] 职责权限 - 拟定董事及高管考核标准与薪酬方案并向董事会建议[3] - 审议高管提交的人力资源政策及薪酬制度并监督执行[3] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[4] 会议召开机制 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议（2名以上成员或召集人提议）[4] - 定期会议需提前3日通知，临时会议可口头通知但需说明[4] - 通知方式包括传真、邮件、电话等，2日内无书面异议视为送达[5] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[5] - 允许视频会议或书面传签方式表决[5] - 委员可委托其他委员代行表决权，需提交授权委托书[5] - 连续两次缺席视为失职，委员会可建议撤换[6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员及记录人签字，保存期限10年[7] - 董事会年度报告需披露委员会会议及决议情况[6] - 委员对未公开信息负有保密义务[7] 附则条款 - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会[7] - 规则自董事会审议通过后生效，修改程序相同[7]

董事任期与构成 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 董事会由七名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[22] 董事选举与提名 - 董事候选人由现任董事会、持股1%以上股东书面提出[9] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[10] 董事辞任与补选 - 董事辞任，公司60日内完成补选[17] 董事会会议 - 定期会议每年召开二次，上下半年各一次[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[32][34] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体与会董事认可[34] - 会议需过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 表决实行一人一票[42] 董事会审议事项 - 关联交易金额30万元以上（自然人）、300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（法人）由董事会审议[25] - 单独或合计持股1%以上股东有权向董事会提案[28] - 对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 六种情形交易事项（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）由董事会审议[26][27] 董事会决议 - 审议通过议案须超全体董事人数半数赞成，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，对外担保无关联关系董事三分之二以上通过[45] - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同议案[49] 会议记录与执行 - 会议记录载明出席董事姓名等内容，与会董事签字确认[47] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[47] - 董事会秘书汇报决议执行情况并传达董事长意见[48] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司经营情况[48] 档案保存与规则 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[50][51] - 规则条款与法律冲突以其规定为准[53] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过生效实施[54] 董事职责与报酬 - 董事连续二次未出席也不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议撤换[16] - 董事报酬由股东会决定，考虑公司经营等因素[20]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 提名与任职期限 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年[14] 补选规定 - 因不符合条件辞任或被解职，60日内完成补选[15] - 辞任致比例不符规定，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[20] - 每年现场工作不少于15日[23] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[34] 其他 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 每年至少召开一次专门会议[28] - 提前三日提供委员会会议资料[34] - 津贴方案董事会制订，股东会审议并年报披露[37] - 制度经股东会审议通过生效及修改[42]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6][7] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应增补委员[6] - 会议分定期和临时，两名以上成员提议或必要时可开临时会[16] 会议通知与举行 - 定期会议提前三日通知，临时会议可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] 决议与履职 - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[19] 其他事项 - 会议记录保存十年，议事规则经董事会审议生效修改亦同[19][24]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[1] - 提名娄贺统、孙玲玲、朱欣为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，符合任职条件[1] 审核与提交 - 审核意见日期为2025年5月28日[3] - 同意将提名提交董事会审议[2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[5] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[6] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[17] - 审计委员会同意股东请求后，5日内发通知[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 部分担保行为须经审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 多种交易行为须经审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[13] 股东权利与限制 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 股东买入超规部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] 会议通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 涉及中小投资者利益重大事项需对其表决单独计票[41] - 选举两名及以上董事应实行累积投票制[43] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[43] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[48] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[55]