股份限售 - 控股股东、实际控制人36个月内不得转让或委托管理首发前股份[7] - 核心技术人员12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让不超上市时所持总数25%[8] - 董事和高级管理人员上市交易之日起一年内不得转让股份[9] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让股份[9] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让不超所持总数25%[10] - 董事和高级管理人员所持股份不超一千股可一次全部转让[10] - 董事和高级管理人员反向交易时间间隔不少于6个月[13] 信息披露 - 公司申请股份解除限售应提前5个交易日披露提示性公告[17] - 董事和高管减持需提前十五个交易日报告并披露计划[18] - 减持实施完毕或未实施等要在规定时间报告并公告[21] - 董事和高管股份变动应二日内报告并公告含持股数量[22] 股份锁定与计算 - 中国结算上海分公司锁定董事和高管证券账户中本公司股份[24] - 董事和高管多账户及信用与普通账户持股合并计算[24] - 董事和高管以去年末持股为基数计算可转让股份数量[25] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年[26] - 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量[26] - 当年可转让未转让股份计入年末作次年计算基数[26] 违规处理 - 董事、高管和核心技术人员违规买卖股份收益归公司，严重处分或处罚[28] 个人信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[19]

财务资助与担保规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[3] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[3] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[2] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议通过[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[2] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[2] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上应提交股东会审议[2] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元应提交股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需经董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需经董事会审议并披露[5] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需经董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经董事会审议并披露[6] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[6] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[3] - 股东会变更现场会议召开地点需在会前至少2个交易日公告并说明原因[3] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[4] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司信息真实、准确、完整[4] - 董事应公平对待所有股东，及时了解公司业务经营管理状况[4] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料，不妨碍其行使职权[4] - 董事应保证有足够时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项[4] 制度修订 - 公司结合实际情况并依据相关法律法规和规范性文件修订部分治理制度[8] - 修订的制度包括《股东会议事规则》等多项制度[8] - 《股东会议事规则》等六项制度修订需经股东会审议通过后生效[8] - 修订后的多项制度于同日在上海证券交易所网站披露[8] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月21日[10]

独立董事候选人要求 - 需具上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[2] - 持股不超1%，非前十名股东自然人及其直系亲属[4] - 不在特定股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月无影响独立性情形[5] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[6] - 兼任不超三家，连续任职不超六年[7] - 参加培训并取得认可证明材料[7] 审查与资格 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 任职资格需符合上海证券交易所要求[8]

董事会提名 - 公司董事会提名孟召伟为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人近36个月无证监会处罚、刑事处罚[6] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 被提名人兼任独董境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年8月19日[9]

董事会提名 - 公司董事会提名刘宁悦为第三届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人无相关股份、任职亲属关系[4] - 近36个月无处罚、谴责通报[6] - 兼任境内上市公司不超三家且任职不超六年[6] 被提名人背景 - 被提名人有会计副教授职称及5年以上教学经验[6] 声明时间 - 提名人于2025年8月19日作出声明[9]

董事会提名 - 公司董事会提名宣建伟为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人近36个月无证监会处罚、刑事处罚[6] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 被提名人兼任独董境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人于2025年8月19日作出声明[10]

董事会换届 - 公司2025年8月19日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 2025年9月5日召开股东会审议换届事宜[3] - 第三届董事会董事任期三年，自股东会通过起算[3] 股权结构 - 李临间接控制公司31.42%股权[7] - 黄正铭一致行动人赵筠间接持股0.45%[8] - 黄燕玲间接持股0.14%[10] - 周琪间接持股0.22%[11] 人员情况 - 张俊杰间接持股[14] - 王智云任董事，未持股[15][16] - 宣建伟任教授，未持股[17][18] - 孟召伟任职医院，未持股[19][20] - 刘宁悦任副教授，未持股[21]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[4] - 近12个月有特定情形不具备独立性[5] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[6] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超三家[7] - 在科美连续任职不超六年[7] 候选人情况 - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 核实并确认任职资格符合要求[8]

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验[2] - 需具备注册会计师等三类资格之一[7] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[7] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[4] - 最近12个月内曾有不具独立性情形之一的人员不具独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 兼任与任职期限限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[7] - 在公司连续任职未超六年[7]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚会计师事务所担任2025年度审计机构，原审计机构为信永中和[2] - 变更议案已通过审计委员会和董事会审议，尚需股东会审议[14][16][17] 容诚会计师事务所情况 - 截至2024年底有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券服务业务审计报告[4] - 2024年度收入251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[4] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62,047.52万元，同行业审计客户383家[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，涉乐视网案二审中[5] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次等[6] 信永中和情况 - 信永中和连续8年为公司提供审计服务，2024年出具标准无保留意见审计报告[2][11]