第一条 为了保护投资者的合法权益，加强科美诊断技术股份有限公司 （以下简称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中 华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 科美诊断技术股份有限公司对外担保管理制度 科美诊断技术股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时 披露。公司下列担保行为，须提交股东会审议通过： 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[22] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 代理投票委托书需在会议召开前二十四小时置备于指定地方，授权签署的授权书需公证[32] - 授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、投票指示、签发日期和有效期、委托人签名或盖章等内容[34] - 董事长主持股东会，不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[41] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[43] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[44] - 买入超规定比例股份在三十六个月内不得行使表决权且不计入表决总数[46] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[46] - 审议关联交易事项时，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[46] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，表决前推举股东代表计票和监票[51] - 表决结果由律师和股东代表负责计票、监票并当场公布，载入会议记录[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[56] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%及以上股东，可在规定时间提交下届董事候选人名单[61] - 董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名董事候选人[61] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人[61] - 提名董事或独立董事候选人承诺书应在召集股东会前7个工作日提交给公司董事会[61] - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，当选董事不足应选人数，已选举候选人自动当选，剩余候选人重新选举[60] - 经过三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会15天内开会再次召集股东会推选缺额候选人[60] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效实施[68]

科美诊断技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为科美诊断技术股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我严格按 照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律、法规、规章、规范性文件的规定,以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》 等规定,在 2024 年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责, 积极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现 将 2024 年度履行职责的情况述职如下: 一、 独立董事的基本情况 (一)独立董事人员情况 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,占董事会人数三分之一, 符合相关法律法规及公司制度的规定。 (二)个人工作履历,专业背景以及兼职情况 张捷,出生于 1953年,中国国籍,无境外永久居留权。主要履历如下:1982 年毕业于吉林大学白求恩医学部,获医学学士学位。1982年至1986年,任首都 医科大学北京宣武医院内科医师;1986年至 2019年,任北京大学第三医院检验 科医师;2019年至今,任北京大 ...

科美诊断技术股份有限公司董事会议事规则 科美诊断技术股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确科美诊断技术股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，保证公司决 策行为的民主、科学，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《" 证券 法》"）、《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他国家 有关法律、法规规定，特制定本规则。 第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人。 第三条 董事的任职资格： （一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份； （二） 符合国家法律、法规。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） ...

关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提交股东会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议充分披露非关联股东表决情况[19] 重大关联交易要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 应提供拟购买资产的盈利预测报告，且报告需经有相关资格的会计师事务所审核[35] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[36] - 以特定估值方法对拟购买资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事需对评估发表意见[36] 关联交易意见与报告 - 独立董事专门会议及审计委员会需对关联交易发表意见并可聘请独立财务顾问出具报告[36][37] 关联交易豁免情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[38] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，公司可申请豁免按关联交易方式审议和披露[39] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照相关规定执行[40] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免关联交易审议和披露[40] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[40] 其他规定 - 关联交易应以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[26][27] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[28] - 本规则“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数[42] - 办法所指关系密切家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[42] - 办法所指公司关联董事有六种情形[43] - 办法所指公司关联股东有六种情形[44] - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[46] - 办法由公司董事会负责解释[47] - 办法经公司股东会审议通过后生效[48]

科美诊断技术股份有限公司 独立董事工作规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了促进科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件和《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有 关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，保护中小股东合法权益。 科美诊断技术股份有限公司独立董事工作规则 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或 ...

科美诊断技术股份有限公司信息披露管理制度 科美诊断技术股份有限公司 信息披露管理制度 （2025年4月） 第一章 总则 第一条 为规范科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露管理行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合《科美诊断技术股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价 格、交易量产生较大影响或者对投资者的投资决策有较大影响的任何行为和事项 的有关信息及证券监督部门、上海证券交易所要求披露的其他信息；所称"披露" 是指在规定的时间内，在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的 信息。 第三条 本制度所称"市值"是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 第四条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假 ...

科美诊断技术股份有限公司募集资金管理办法 科美诊断技术股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了规范科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办 法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度， 对募集资金存储、使用、变更、 ...

第一章 总则 第一条 为维护科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有 关规定，制订本章程。 科美诊断技术股份有限公司 章程 2025 年 4 月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第八章 | 通知和公告 | 41 | | 第一节 | 通知 | 41 | | 第二节 | 公告 | 41 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 修改章程 | 45 | | 第十一章 | 附则 | 45 | 科美诊断技术股份有限公司章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 ...

(二)个人工作履历,专业背景以及兼职情况 一、独立董事的基本情况 (一) 独立董事人员情况 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,占董事会人数三分之一, 符合相关法律法规及公司制度的规定。 科美诊断技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为科美诊断技术股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我严格按 照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律、法规、规章、规范性文件的规定,以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》 等规定,在 2024 年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责, 积极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司和股东的利益。现 将 2024 年度履行职责的情况述职如下: 作为公司的独立董事,本人在公司不担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东中担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独 ...