证券代码：688468 证券简称：科美诊断 科美诊断技术股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 二零二五年九月 三、 股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、 股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召 开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排 发言。 | 2025 年第一次临时股东会会议议程 5 | | --- | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 8 | | 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 9 | | 议案三：关于变更公司 2025 年度审计机构的议案 10 | | 议案四：关于选举董事的议案 11 | | 议案五：关于选举独立董事的议案 12 | 科美诊断技术股份有限公司（688468） 2025年第一次临时股东会会议资料 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会 议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 ...

股价表现 - 8月20日股价报8.76元，较前一交易日下跌0.02元，跌幅0.23% [1] - 当日成交量为71122手，成交额达0.62亿元 [1] 公司业务 - 属于医疗器械行业，主要从事临床免疫化学发光诊断检测产品的研发、生产和销售 [1] - 产品涵盖传染病、肿瘤标志物、甲状腺功能、性激素等多个检测领域 [1] 公司公告 - 董事会通过换届选举议案，提名6位非独立董事候选人和3位独立董事候选人 [1] - 拟变更2025年度审计机构为容诚会计师事务所 [1] 财务表现 - 2025年一季度实现营业收入8130万元，净利润1454万元 [1] 资金流向 - 8月20日主力资金净流入37.87万元，占流通市值0.01% [1] - 近五日主力资金净流出4887.62万元，占流通市值1.39% [1]

公司治理动态 - 科美诊断于2025年8月19日召开第二届董事会第十四次会议审议通过董事会换届选举议案 [2] - 提名李临、黄正铭、黄燕玲、周琪、张俊杰、Zhiyun Wang为第三届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名宣建伟、孟召伟、刘宁悦为第三届董事会独立董事候选人 其中刘宁悦为会计专业人士 [2] 股东会议程 - 公司将于2025年9月5日召开股东会审议董事会换届选举事宜 [2] - 非独立董事和独立董事均采取累积投票制选举产生 [2] - 第三届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年 [2]

公司审计机构变更 - 科美诊断拟聘任容诚会计师事务所担任2025年度审计机构 [2] - 审计范围包括2025年度财务审计及内部控制审计工作 [2] - 公司已与前任审计机构信永中和沟通且对方无异议 [2]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应审议[12] - 交易成交金额占公司市值50%以上应审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[14] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司与关联人发生的交易金额（除担保）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应审议[16] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17][19] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集前持股比例不得低于10%[20][21] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[23] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[25] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会于召开15日前公告通知[26] 股东会其他规定 - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案决议，并作为年度股东会提案提出资本公积转增股本方案需说明原因[24][27] - 董事会提出改变募股资金用途提案，需在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[26] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[29] - 若需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[31] - 代理投票委托书至少应在有关会议召开前二十四小时置备于公司住所或指定地方[32] 股东会主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[40] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[41] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[41] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[44] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[56] 董事选举 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%及以上股东，可在董事任职期满年度股东会发布之日起十天内提交下届董事候选人名单[60] - 董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名董事候选人[60] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人[60] - 提名董事或独立董事候选人承诺书应在召集股东会前7个工作日提交给公司董事会[60] - 选举董事可实行累积投票制，与会股东所持每一股份表决权拥有与应选董事人数相等投票权[58] - 参加股东会股东所代表有表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票权总数[58] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，按不同情况处理[59] 会议记录与规则 - 会议记录需记载会议信息、参会人员、股东情况、提案审议等内容[63] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录签名并保证内容真实准确完整[63] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[63] - 本规则与法律法规及公司章程相悖时按其执行[65] - 公司在法律等修改或股东会决定时将修改本规则[66] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[66] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效实施[66] - 本规则解释权属于董事会[67]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 董事会及持股1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 股东会选董事可实行累积投票制[10] - 董事对公司负忠实和勤勉义务[12][15] - 特定情形者不得担任董事[6][7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[20] - 董事辞任需书面报告，公司2个交易日内披露[20] - 辞任生效或任期届满，忠实义务两年内有效[22] - 部分人员不得任独立董事[31] - 独立董事需自查独立性，董事会每年评估并披露[33][34] - 单独或合并持股1%以上股东有权提独立董事候选人[39] - 独立董事连任不超六年[39] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[45] - 六种交易情况应提交董事会审议[50] - 四种日常经营交易应经董事会审议披露[50] - 关联交易成交金额占比不同处理方式不同[52] - 审计等委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人[54] - 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[45] - 董事长需有十年以上企业管理或经济工作经历[59] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[76] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[84] - 三分之一以上董事等提议可召开临时董事会会议[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[88] - 董事委托他人出席需载明相关信息[89] - 议案可由董事长等提出[96] - 重大关联交易提案需独立董事出具意见后提交董事会[96] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[98] - 董事是否回避以出席会议董事二分之一以上通过有效[98] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保有额外要求[106] - 董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[92] - 董事会应按授权行事，不得越权决议[108] - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[108] - 董事会会议档案保存十年以上[114] 董事会秘书相关 - 董事会下设证券事务部，由董事会秘书或代表兼任负责人[3][4] - 不得担任董事会秘书的情形涉及近3年受证监会行政处罚等[64] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系等事务[66][67][69] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[70] - 董事会秘书在会议结束后两个工作日报送决议和纪要[117] - 董事会决议涉及需股东会表决事项由董事会秘书公告[117] 其他 - 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会审核提交董事会审议[102] - 董事会讨论相关问题应听取工会或职工代表意见[102] - 本规则由股东会审议通过后生效，修订由董事会提草案股东会通过[123][124] - 本规则由董事会负责解释[125]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日在上海证券交易所上市，首次发行41,000,000股[5] - 公司注册资本为401,108,000元，已发行股份401,108,000股[6][12] 股权结构 - 宁波保税区英维力持股108,000,008股，比例30.00%[12] - 宁波保税区科倍奥持股17,999,998股，比例5.00%[12] - 上海沛禧投资持股45,421,070股，比例12.62%[12] - 横琴君联致康持股41,617,066股，比例11.56%[12] - LOYAL CLASS LIMITED持股26,514,556股，比例7.37%[12] - 深圳市平安置业和中金康瑞壹期各持股22,710,535股，比例6.31%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44][45][46] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[85] 财务与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年以现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[107][109] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘[116] - 调整现金分红政策议案需经出席股东会股东表决权的三分之二以上通过[113]

（2025 年 8 月） 第一章 总则 科美诊断技术股份有限公司募集资金管理办法 科美诊断技术股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为了规范科美诊断技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办 法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月 修订）》（以下简称"规范运作指引"）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券 等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第二章 募集资金的存放 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简 称"募集资金专户"） ...

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 须股东会审议的担保情形有担保总额超净资产50%等[5][6] 审批权限与流程 - 董事会权限内担保需全体董事过半数等同意[6] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[7] - 除股东会审议外，其余董事会审批需特定条件[9] 业务管理与条件 - 分公司及控股子公司未经授权不得办担保业务[10] - 财务部负责对外担保事务[12][13] - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[17] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 特定情形下担保信息需披露[24] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[28] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度经股东会审议批准后生效[30]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联人提供担保，对方需提供反担保[17] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[21] - 拟与关联人发生应披露关联交易，先经独立董事专门会议审议，审计委员会审核后提交董事会审议[21] 关联交易其他规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[21] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人时交易交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议应披露非关联股东表决情况[22] - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[25] - 关联交易定价参照政府定价等原则，可采用成本加成法等方法[26][27] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告披露，向上海证券交易所提交公告文稿等文件[28][29] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新审议披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新审议披露[31] - 披露日常关联交易包括交易方等，重大关联交易披露资产价值等[32][33] - 首次发生日常关联交易订立书面协议，按总金额提交董事会或股东会审议，无总金额交股东会审议[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总金额提交审议披露，无总金额交股东会审议披露[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议披露，或申请豁免披露或履行义务[37][38][39][40] 其他说明 - 本规则“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数[41] - 办法所指关系密切的家庭成员范围包括配偶等[42] - 公司关联董事系指为交易对方等六种情形之一的董事[42][43] - 公司关联股东系指为交易对方等八种情形之一的股东[44] - 办法未尽事宜按有关法律等相关规定执行[44] - 办法如与今后颁布的相关规定相抵触，按相关规定执行，董事会应制定修订方案并提请审议批准[44] - 本办法由公司董事会负责解释[45] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[46]