对外投资决策 - 交易涉资产超公司近一期审计总资产10%等7种情形需董事会审议后提交股东会[9] - 交易涉资产超公司近一期审计总资产50%等6种情形需特殊关注[14] - 重大投资单项超公司近一期审计净资产20%可单独聘专家或中介论证[18] - 对外投资类型含独立兴办、合资合作、收购兼并、证券投资等[7] - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各有决策权限[12] 部门职责 - 投融资部负责投资项目信息收集、初评等并提建议[15] - 财务部门负责对外投资登记、财务处理及效益评估等[15] 投资制度 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同控制且岗位分离[21] - 对外投资可实行预算管理，预算方案须经有权机构批准[22] 子公司管理 - 对外投资组建合作等公司应派出董、监、管理人员[20] - 子公司会计政策及估计变更应遵循公司财务制度[24] - 新建子公司应每月向财务和审计部门报财务报表及资料[24] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务[24] - 公司对子公司进行定期或专项审计[25] 办法规定 - 本办法由股东会审议通过后生效[27] - 本办法未尽事宜依相关法规及章程执行[27] - 本办法修改由董事会提出，提请股东会审议批准[28] - 本办法由公司董事会负责解释[29]

（2025 年 4 月） 第一章 总则 科美诊断技术有限公司利润分配管理制度 科美诊断技术有限公司 利润分配管理制度 科美诊断技术有限公司利润分配管理制度 第一条 为了进一步规范科美诊断技术有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中 小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规的相关规 定和《科美诊断技术有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情 况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分 听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳 定的利润分配政策。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺 序分配： （一）公司分配当年税后利润时 ...

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 2024年召开5次董事会和2次股东大会[5] - 报告期内召开4次审计委员会等会议[6] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》[16] 审计与人事 - 2024年续聘信永中和为审计机构[17] - 补选Zhivun Wang为非独立董事[20] 激励与培训 - 2021年限制性股票激励部分归属条件成就与未达标情况[21] - 2025年独立董事参加培训[22]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及其关联方的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[3] 限制要求 - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用，及时结算[5] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 监督机制 - 财务负责人应向董事会报告关联方非经营性资金占用和对外担保情况[6] - 审计委员会等应定期检查，杜绝关联方非经营性占用资金[12] 责任机制 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[10] 股东权益与处罚 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开股东会[11] - 协助关联方侵占资产等责任人将受处分、处罚及法律追究[13]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 募集资金应存放于专项账户集中管理[7] - 公司使用募集资金应按承诺计划使用[10] - 募集资金原则上用于主营业务，不得开展高风险投资[10] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[11] - 超过完成期限且投入未达计划50%需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入可在6个月内置换[12] 资金使用限制 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 超募资金12个月内永久补充或还贷不超30%[15] - 单次使用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[17] 信息披露要求 - 董事会会议后2个交易日内公告相关事项[12][13][15][16] - 拟变更募投项目等提交董事会审议后2个工作日内公告[21] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[23] - 保荐机构或顾问至少每半年度现场调查并出具报告[23] 其他规定 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序[17] - 募投项目变更需经审议及同意[19] - 办法修改须经董事会、股东会审议通过[26] - 办法经股东会审议通过后生效[28]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 2024年召开5次董事会和2次股东大会[6] - 报告期内审计、薪酬与考核、提名委员会分别开会4、3、1次[7] 信息披露 - 2024年按时披露4份报告[16] 审计机构与会议 - 2024年4月29日召开两次会议，5月22日股东大会续聘审计机构[18] 其他情况 - 报告期内无重大关联交易、承诺变更、被收购、财务负责人聘任解聘情况[13][14][15][19] 人事变动 - 2月26日股东大会补选非独立董事[21] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分一归属期条件成就，二归属期未达标作废[22] 未来计划 - 2025年独立董事参加培训提高履职能力[23]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 无最近36个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[7] - 特定股东及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[17] - 每年现场工作不少于15日[24] - 每年对独立性自查并提交董事会[12] 独立董事履职保障 - 公司为履职提供条件和人员支持[31] - 保障与其他董事同等知情权[31] - 聘请中介机构费用由公司承担[34] 独立董事职责与监督 - 审计、提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[21] - 工作记录等资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 相关股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指未达5%且非董高人员股东[36] 规则生效与解释 - 规则经股东会通过生效，由董事会解释[39][40]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 董事会及1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 股东会选董事可实行累积投票制[10] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失需赔偿[14] - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[13] - 董事忠实义务任期结束后两年内仍有效[21] - 独立董事需五年以上相关工作经验[29] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[30] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会评估披露[32] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[35] - 1%以上股东等有权提名独立董事候选人[38] - 独立董事连任不超六年[38] 董事会构成与决策 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[43] - 六种交易情况应提交董事会审议[46] - 未达董事会审议标准交易由总经理决策[47] - 未达条件对外担保等事项提交董事会审议[48] - 四种日常经营交易情况应经董事会审议披露[48] - 关联交易按金额不同分别由董事会或总经理决策[48] - 特定关联交易提交股东会审议[49] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[40] - 审计等委员会中独立董事占1/2以上并任召集人[51] - 董事长由非独立董事担任，任期三年可连选连任[54][55] 董事会秘书 - 特定情形不得担任董事会秘书[63] - 董事会秘书由董事长提名，聘任签保密协议[64][65] - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[71] - 解聘董事会秘书需理由并公告[73][74] 董事会会议 - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知[76] - 定期会议变更需提前三日书面通知[77] - 董事会会议应有过半数董事出席[86] - 董事无故连续二次不出席董事会将被撤换[90] - 董事会决策议案可由多人提出[93] - 重大关联交易提案需独立董事意见[93] - 董事会临时会议可非现场表决[86] - 董事会办公会议讨论日常事项并形成纪要[85] - 非现场会议以特定方式确定出席人数[92] - 董事会审议普通提案和担保事项表决要求不同[103] - 董事回避时会议及决议规则[105] - 提案未通过短期内不再审议[106] - 董事会会议档案保存十年以上[111] 其他 - 董事会负责聘任审计机构等中介机构[112] - 高级管理人员薪酬由委员会审核董事会批准[100] - 董事会讨论职工利益问题应听取工会或职工代表意见[100] - 董事会决议违规致损参与董事赔偿[108] - 规则相关规定及执行原则[118] - 规则由股东会审议通过生效[119] - 规则修订由董事会提案股东会通过[120] - 规则由董事会负责解释[121]

担保审议规则 - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5][6] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] 董事会权限及豁免情况 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益同等比例担保）提供担保，可豁免部分规定[6] 被担保方要求及披露要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[18] - 被担保人出现破产、清算或严重影响还款能力情形需及时披露[18] 责任与执行规定 - 公司对外担保具体事务由财务部负责[10] - 全体董事需按规定审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[21] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠职致损，公司追究责任[27] - 公司及其董事、高管违规，由中国证监会责令整改并处罚，涉嫌犯罪移送司法[28] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[23] - 本制度规定与后续法规等抵触，按新规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度经股东会审议批准后生效[25]

募集资金情况 - 2021年公司首次公开发行股票4100万股，募集资金总额2.9315亿元，净额2.4855694801亿元[7] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金2.5579098079亿元，余额62.887348万元[8] - 2024年募集资金总额为248,556,948.01元，本年度投入26,358,424.10元[30] - 已累计投入募集资金总额为255,790,980.79元[30] 项目投入情况 - 新建体外诊断试剂生产基地项目使用募集资金1.2314335357亿元，累计投入进度102.1%[10][30] - LiCA®试剂与配套仪器研发（实验室）项目使用8909.497474万元，累计投入进度103.60%[10][30] - LiCA®试剂与关键生物原料研发项目使用4355.265248万元，累计投入进度103.70%[10][30] - 整体项目截至期末投入进度102.91%[30] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，签署相关监管协议[11][12] - 2023年4月26日审议通过使用不超1亿元闲置募集资金现金管理议案，同意使用不超3000万元[18][19] - 截至2024年12月31日，无使用暂时闲置募集资金现金管理情况[20] 项目进展情况 - 因多因素影响，LCA试剂与配套仪器研发等项目进展滞后[30] 信息披露情况 - 公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金情况，无违规使用情形[26]