审计情况 - 信永中和对科美诊断2024财报审计，2025年4月27日出具无保留意见报告[5] - 审计报告文号XYZH/2025BJAB1B0913，专项说明文号XYZH/2025BJAB1B0920[5] 资金情况 - 编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[6] - 涉及期初、期末资金余额等数据（未给具体值）[11][13][15] - 企业涉及金额6000万元[17]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 未在规定期限内披露季度报告，股票于期限届满当日停牌一天；未披露年度或半年度报告，股票自届满日起停牌，停牌不超2个月，期间至少发3次风险提示公告[14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[34] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标的差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[36] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需及时披露[25] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[26] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需履行董事会审议程序后披露[27] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易需履行董事会审议程序后披露[27] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[29] - 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准之一的日常经营交易需及时披露[30] 担保披露与审议 - 公司提供担保需提交董事会或股东会审议并及时披露[30] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[31] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[32] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18][19] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[52] - 公司变更名称、经营范围等多种情形需及时披露[54] - 公司股票交易异常波动需于次一交易日披露公告，严重异常波动需核查并披露结果[46][48] - 公司申请或被申请破产重整等需及时披露进展事项[44] - 公司出现重大风险事项、重大事故或负面事件需及时披露情况及影响[42][43] 信息披露管理 - 董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[65] - 董事会秘书负责公司与证券监管机构沟通及信息披露事务[66] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[61] - 公司信息披露文件及相关资料保存期限不少于10年[70] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[72] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[77] - 拟披露信息属商业秘密等可按规定暂缓或豁免披露[83] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[86] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[86] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[86]

公司基本信息 - 公司于2021年4月9日在上海证券交易所上市，首次发行41,000,000股[5] - 公司注册资本为401,108,000元，已发行股份数为401,108,000股[6][12] 股权结构 - 宁波保税区英维力企业管理合伙企业持股108,000,008股，比例30.00%[12] - 宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业持股17,999,998股，比例5.00%[12] - 上海沛禧投资管理合伙企业持股45,421,070股，比例12.62%[12] - 横琴君联致康投资企业持股41,617,066股，比例11.56%[12] - LOYAL CLASS LIMITED持股26,514,556股，比例7.37%[12] - 深圳市平安置业投资有限公司持股22,710,535股，比例6.31%[12] - 中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业持股22,710,535股，比例6.31%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可追究违规责任或就子公司损失诉讼[27][28] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] 担保与交易审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[36] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[37] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的10%[102][103] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[105] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[111]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 2024年召开5次董事会和2次股东大会[6] - 报告期内召开审计、薪酬与考核、提名委员会会议分别为4次、3次、1次[7] 信息披露 - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[16] 审计机构 - 2024年续聘信永中和会计师事务所为审计机构[18] 人员变动 - 2024年提名Zhiyun Wang女士为非独立董事并获通过[21] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就[22] - 2021年授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标部分作废[22] 培训计划 - 2025年独立董事将参加相关培训[23]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[22] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 代理投票委托书需在会议召开前二十四小时置备于指定地方，授权签署的授权书需公证[32] - 授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、投票指示、签发日期和有效期、委托人签名或盖章等内容[34] - 董事长主持股东会，不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[41] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[43] - 股东以有表决权股份数额行使表决权，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[44] - 买入超规定比例股份在三十六个月内不得行使表决权且不计入表决总数[46] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[46] - 审议关联交易事项时，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[46] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，表决前推举股东代表计票和监票[51] - 表决结果由律师和股东代表负责计票、监票并当场公布，载入会议记录[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[56] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%及以上股东，可在规定时间提交下届董事候选人名单[61] - 董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提名董事候选人[61] - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人[61] - 提名董事或独立董事候选人承诺书应在召集股东会前7个工作日提交给公司董事会[61] - 会议记录保存期限不少于10年[64] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，当选董事不足应选人数，已选举候选人自动当选，剩余候选人重新选举[60] - 经过三轮选举仍不能达到法定或章程规定最低董事人数，原任董事不能离任，董事会15天内开会再次召集股东会推选缺额候选人[60] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效实施[68]

关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[15] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提交股东会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] 日常关联交易管理 - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[18] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议充分披露非关联股东表决情况[19] 重大关联交易要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 应提供拟购买资产的盈利预测报告，且报告需经有相关资格的会计师事务所审核[35] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产定价，实施完毕后连续三年需披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[36] - 以特定估值方法对拟购买资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事需对评估发表意见[36] 关联交易意见与报告 - 独立董事专门会议及审计委员会需对关联交易发表意见并可聘请独立财务顾问出具报告[36][37] 关联交易豁免情况 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[38] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保，公司可申请豁免按关联交易方式审议和披露[39] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照相关规定执行[40] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免关联交易审议和披露[40] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[40] 其他规定 - 关联交易应以临时报告形式披露并向上海证券交易所提交相关文件[26][27] - 应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[28] - 本规则“以上”含本数，“高于”“以下”不含本数[42] - 办法所指关系密切家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[42] - 办法所指公司关联董事有六种情形[43] - 办法所指公司关联股东有六种情形[44] - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[46] - 办法由公司董事会负责解释[47] - 办法经公司股东会审议通过后生效[48]

对外投资决策 - 交易涉资产超公司近一期审计总资产10%等7种情形需董事会审议后提交股东会[9] - 交易涉资产超公司近一期审计总资产50%等6种情形需特殊关注[14] - 重大投资单项超公司近一期审计净资产20%可单独聘专家或中介论证[18] - 对外投资类型含独立兴办、合资合作、收购兼并、证券投资等[7] - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各有决策权限[12] 部门职责 - 投融资部负责投资项目信息收集、初评等并提建议[15] - 财务部门负责对外投资登记、财务处理及效益评估等[15] 投资制度 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同控制且岗位分离[21] - 对外投资可实行预算管理，预算方案须经有权机构批准[22] 子公司管理 - 对外投资组建合作等公司应派出董、监、管理人员[20] - 子公司会计政策及估计变更应遵循公司财务制度[24] - 新建子公司应每月向财务和审计部门报财务报表及资料[24] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务[24] - 公司对子公司进行定期或专项审计[25] 办法规定 - 本办法由股东会审议通过后生效[27] - 本办法未尽事宜依相关法规及章程执行[27] - 本办法修改由董事会提出，提请股东会审议批准[28] - 本办法由公司董事会负责解释[29]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 每年以现金方式累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[8] 现金分红 - 满足可分配利润为正、经营性净现金流为正且不低于当年可分配利润20%等条件可现金分红[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 决策流程 - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议，由出席股东会股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[16] - 现金分红政策调整或变更，应论证原因，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[21] 信息披露 - 在年度、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[22] - 调整或变更现金分红政策需说明条件和程序合规、透明[22] - 董事会未作出现金利润分配预案需在定期报告中披露原因及资金用途和计划[22] 其他规定 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其现金红利偿还占用资金[22] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[24] - 本制度修改须由董事会、股东会审议通过[25] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[26][27]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[2] - 2024年召开5次董事会和2次股东大会[5] - 报告期内召开4次审计委员会等会议[6] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》[16] 审计与人事 - 2024年续聘信永中和为审计机构[17] - 补选Zhivun Wang为非独立董事[20] 激励与培训 - 2021年限制性股票激励部分归属条件成就与未达标情况[21] - 2025年独立董事参加培训[22]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及其关联方的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[3] 限制要求 - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用，及时结算[5] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 监督机制 - 财务负责人应向董事会报告关联方非经营性资金占用和对外担保情况[6] - 审计委员会等应定期检查，杜绝关联方非经营性占用资金[12] 责任机制 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[10] 股东权益与处罚 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开股东会[11] - 协助关联方侵占资产等责任人将受处分、处罚及法律追究[13]