业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业收入15839.06万元，2024年为42496.63万元，2023年为40557.08万元，2022年为22199.29万元[145] - 2025年6月30日公司资产总计173526.80万元，2024年末为186504.27万元，2023年末为210985.70万元，2022年末为61040.26万元[145] - 2025年1 - 6月公司净利润为 -745.09万元，2024年为5374.71万元，2023年为7101.75万元，2022年为3453.60万元[145] - 2025年1 - 6月公司基本每股收益 -0.05元，2024年为0.39元，2023年为0.56元，2022年为0.33元[146] - 2025年1 - 6月公司加权平均净资产收益率 -0.47%，2024年为3.41%，2023年为5.77%，2022年为6.91%[146] - 2025年1 - 6月公司资产负债率11.52%，2024年为15.50%，2023年为24.97%，2022年为14.71%[146] - 2025年1 - 6月公司毛利率3.87%，2024年为26.07%，2023年为32.46%，2022年为35.22%[146] - 2025年6月30日为准智能资产总额42802.40万元，2024年12月31日为38032.03万元，2023年12月31日为28587.66万元[197] - 2025年1 - 6月为准智能营业收入7392.71万元，2024年度为11500.49万元，2023年度为7073.16万元[197] 用户数据 - 公司主要客户覆盖国内头部通信及消费电子厂商[195] 未来展望 - 交易完成后公司产业链可从上游延伸至终端产品应用领域，提升竞争优势[72] - 公司与标的公司部分客户重叠，交易完成后可巩固老客户、开拓新客户[74] - 预计本次交易后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，主要财务指标预计提升[33][34] 新产品和新技术研发 - 公司专注无线通信领域测试设备研产销，以无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源为主体产品[192] 市场扩张和并购 - 公司拟向10名交易对方发行股份及支付现金购买为准智能全部股份并取得控制权，向不超过35名特定对象募集配套资金[1][17][83] - 标的资产交易价格尚未最终确定，将以评估结果为参考由各方协商确定并在重组报告披露[17][19] 其他新策略 - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方需在2个交易日内申请锁定股份，否则授权锁定；调查发现违法违规，锁定股份用于投资者赔偿安排[3][7] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高管承诺交易期间暂无减持计划，若减持将依规披露[39][40] - 公司将按法规要求及时准确披露交易进展，聘请审计和评估机构确保定价公允[41][42] - 交易决策遵循公开公平公正原则，为股东提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[43][44] - 审计、评估完成后将测算交易对每股收益的影响并在重组报告书披露[45] - 交易对方承诺提供真实准确完整资料，否则承担赔偿责任[46] - 公司就本次交易采取保密措施，制定保密制度，控制内幕信息知情人范围，签署保密协议[118] - 董事和高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[120] - 若信息涉嫌虚假等被调查，未形成结论前不转让股份，收到通知两日内提交锁定申请[120] - 交易完成后公司将确保上市公司及其下属公司在资产、业务等方面保持独立性[124] - 交易完成后公司将避免与上市公司及其子公司发生关联交易，必要关联交易按公平原则进行[125] - 公司承担业绩承诺及补偿责任，股份根据业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁[128] - 如有与上市公司业务构成竞争的商业机会，通知上市公司，按其答复处理[132] - 交易完成后，公司及控制的企业尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易，必要关联交易按公平、公允和等价有偿原则进行，按规定决策、披露和报批[132]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 公司在本次交易前12个月内无纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能全部股份并取得控制权，同时募集配套资金[2] 标的公司情况 - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”等企业[2] - 标的公司深耕无线通信测试行业，有多项核心技术等[3] 收购意义 - 收购可使公司产业链延伸至终端应用领域，完成垂直整合[6] - 交易完成后可加强市场开拓[7] - 双方重组整合后可优化成本管理，提升盈利能力[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金，交易完成后为准智能将成控股子公司[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围等[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司按要求建立内幕信息知情人档案等并报送[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年9月8日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[2] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[2] 交易情况 - 交易标的为股权类资产，不涉及立项等报批事项[2] - 交易对方股权权属清晰，无限制转让情形[2] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续情况[2] 交易影响 - 有利于提高公司资产完整性[2] - 有利于公司多方面保持独立[2] - 有利于增强公司持续经营能力[3] - 不会导致公司财务状况重大不利变化[3] - 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] - 交易完成后为准智能将成公司控股子公司[1] 其他新策略 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1][2] - 相关情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[16] - 标的公司为北京为准智能科技股份有限公司，主营无线通信领域测试设备研发、生产和销售[16] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有10名[2] - 募集配套资金的特定对象不超过35名[2] 交易价格与股份发行 - 截至预案摘要签署日，标的资产交易价格未确定，将以评估结果为参考协商确定[16][19] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格28.93元/股[21] - 发行股份数量未确定，将根据交易对价和发行价格计算，按向下取整精确至股[21] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%[23] - 募集配套资金发行方式为向特定对象发行，发行对象不超过35名符合条件的特定对象[23] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用、交易税费等[23] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[24] 交易影响与审批 - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将提升[33] - 本次交易已取得公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见，已签署附生效条件的购买资产协议，预案经第二届董事会第十四次会议审议通过[34][35] - 本次交易尚需出具审计及评估报告后再次召开董事会审议，经交易对方内部有权机构审议、公司股东会审议，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等[36] 风险提示 - 本次交易审批结果及时间存在不确定性，可能导致交易取消[48] - 本次交易可能因股价波动、市场环境、方案协商等因素暂停、中止或取消[49][50] - 交易标的审计、评估未完成，最终数据可能与预案摘要有差异[51] - 本次交易可能形成商誉，标的公司经营未达预期将产生减值风险[55] - 本次交易完成后总股本增加，若标的资产盈利能力不及预期，每股收益等即期回报指标可能被摊薄[56] 承诺事项 - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自首次披露交易信息至交易实施完毕期间无股份减持计划[37] - 上市公司全体董事、高管承诺交易期间暂无减持计划，若减持将依规披露[38][39] - 公司保证本次交易信息披露和申请文件无虚假记载等，对其真实性等负责[115] - 公司保证提供给中介机构资料真实准确完整，文件签名印章真实[115]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能控制权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票于2025年8月26日开市起停牌[2] 股权结构 - 李辉为第一大股东，持股22,249,406股，比例16.08%[3] - 鑫瑞集诚为第二大股东，持股17,018,358股，比例12.30%[3] - 南京明春为第三大股东，持股12,929,979股，比例9.34%[3] - 卢语为第四大股东，持股9,009,719股，比例6.51%[3] - 鑫瑞集诚为第一大流通股股东，持股17,018,358股，比例12.30%[4] - 南京明春为第二大流通股股东，持股12,929,979股，比例9.34%[4] - 卢语为第三大流通股股东，持股9,009,719股，比例6.51%[4] - 张小潞为第四大流通股股东，持股2,322,484股，比例1.68%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京为准智能科技股份有限公司控制权并募集配套资金[4] 交易进展 - 2025年8月26日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案[6] - 2025年9月9日开市起复牌[3][6] 后续情况 - 审计、评估未完成，暂不召开股东会审议相关议案[6] - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票从33.02元/股涨至41.79元/股，涨跌幅26.56%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，20个交易日内股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票于2025年8月26日开市起停牌[1]