会议信息 - 2026年第一次临时股东会于2月10日在江苏省南京经济技术开发区综辉路49号公司会议室召开[2] - 出席会议的股东和代理人共47人，所持表决权数量为60,832,414，占公司表决权数量的44.3837%[2] - 公司在任董事7人全部列席会议，董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议[4] 议案表决 - “关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案”，同意票数60,792,021，占比99.9335%[5] - “本次交易整体方案”，同意票数60,792,021，占比99.9335%[5] - 募集配套资金发行对象等议案表决中，普通股同意票数60,792,021，占比99.9335%，反对票数38,893，占比0.0639%，弃权票数1,500，占比0.0026%[9] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案表决中，普通股同意票数60,792,021，占比99.9335%，反对票数38,893，占比0.0639%，弃权票数1,500，占比0.0026%[10] - 本次交易构成关联交易议案表决中，同意票数60,792,021，占比99.9335%，反对票数38,893，占比0.0639%，弃权票数1,500，占比0.0026%[10] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市议案表决中，同意票数60,790,218，占比99.9306%，反对票数38,893，占比0.0639%，弃权票数3,303，占比0.0055%[10] - 关于公司未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划等多项议案，普通股同意票数60,792,021，比例99.9335%，反对票数38,893，比例0.0639%，弃权票数1,500，比例0.0026%[16] 其他 - 本次会议审议议案1至22对中小投资者单独计票[25] - 议案1至22为特别决议议案，获出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过[25] - 议案23为普通决议议案，获出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上表决通过[25] - 本次股东会见证律师事务所为上海市锦天城（南京）律师事务所，律师为白雪、韩跃[26] - 律师认为公司2026年第一次临时股东会相关事宜符合规定，通过的决议合法有效[26]

股东会召集 - 公司2026年第一次临时股东会由董事会决定召集，1月24日发布通知[7] 股东会召开 - 2月10日14:50现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[8] 股东出席 - 47人出席和授权出席，持有表决权股份60,832,414股，占比44.3837%[10] 议案表决 - 全部议案均获表决通过，议案1至22为特别决议议案[16] 决议效力 - 本次股东会召集、召开程序等事宜符合规定，决议合法有效[17]

大宗交易概况 - 2024年2月9日，晶升股份发生一笔大宗交易，成交13.3万股，成交金额为478.8万元，占该股当日总成交额的2.99% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为36元/股，较当日市场收盘价39.2元/股折价8.16% [1] 交易细节 - 交易证券为晶升股份，证券代码为688478 [2] - 该笔交易的买入营业部为“类壁景艺家庭家图”，卖出营业部为“灵石景哲学堂学院” [2]

股票交易情况 - 自查期为2025年2月26日至2026年1月23日，相关机构无买卖股票情况[1][4] - 李辉2025年4月11日至6月12日买入252,707股，增持与交易无关[5][6] - 朱同钢2025年9月16日买入10,100股，交易为个人投资行为[5][8] 核查结论 - 核查范围含多主体及自然人直系亲属[2][3] - 独立财务顾问认为买卖非内幕交易，不构成交易障碍[10] - 相关人员均作不存在内幕交易等行为声明与承诺[6][7][8][9]

人员持股情况 - 李辉期初持有28,000股，截至2026年1月23日持有280,707股[8] - 朱同钢期初持有0股，截至2026年1月23日持有10,100股[8] 自查结论 - 非自然人主体自查期无买卖股票情况[6][8] - 中介经办人员自查期未买卖股票[11] - 相关人员买卖股票不属于内幕交易行为[12][13] 其他说明 - 自查期间为2025年2月26日至2026年1月23日[2] - 李辉增持称响应号召且认可公司价值[9] - 朱同钢称买卖是个人投资行为[10] - 相关人员无违规受罚情形[11] - 经办人员承诺遵守禁止内幕交易规定[11] - 买卖股票不构成本次交易法律障碍[13]

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购北京为准智能科技股份有限公司并募集配套资金[1] 交易相关自查 - 自查期间为2025年2月26日至2026年1月23日[1] - 相关机构自查期间无买卖股票情况[4] - 李辉自查期间买入252707股[5] - 朱同钢自查期间买入10100股[5] 结论 - 相关人员买卖股票非内幕交易，不构成交易障碍[10][11][12] 其他 - 公告发布时间为2026年2月6日[15]

公司重大资产重组进展 - 晶升股份计划通过发行股份及支付现金的方式，收购为准智能100%的股份 [1] - 公司对本次重组进行了内幕信息知情人自查，自查期间为2025年2月26日至2026年1月23日 [1] - 核查范围包括公司自身、交易对方等相关主体 [1] 内幕信息核查结果 - 自查结果显示，所有非自然人主体在核查期间内均无买卖公司股票的情况 [1] - 自然人核查对象中，公司董事长李辉在核查期间增持了252,707股公司股票 [1] - 中介机构经办人员的直系亲属朱同钢在核查期间买入了10,100股公司股票 [1] - 上述两位自然人均已作出声明与承诺，称其股票交易行为与本次重组事项无关 [1] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为，在相关声明真实、准确、完整的前提下，核查对象的股票买卖行为不属于内幕交易 [1] - 独立财务顾问认为，上述行为对本次交易不构成实质性障碍 [1]

交易方案概览 - 晶升股份拟以8.57亿元的交易对价收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权 [1][2][5] - 交易方案采用发行股份及支付现金相结合的方式 现金对价2.96亿元 股份对价5.61亿元 [1][6] - 公司拟募集配套资金不超过3.16亿元 其中绝大部分将用于支付现金对价 [1][6] 收购方晶升股份的业绩背景 - 晶升股份于2023年4月登陆科创板 主营半导体晶体生长设备 [1][5] - 上市后业绩增长乏力 2024年扣非净利润同比下滑28.70% [1][5] - 2025年情况急转直下 公司预计全年归母净利润亏损2900万至4100万元 出现上市后首度亏损 [1][5] 本次交易对晶升股份的财务影响 - 若以2025年1-9月数据模拟 交易将使上市公司当期净利润由亏损1126.07万元转为盈利1836.38万元 [1][6] - 交易完成后 晶升股份的商誉账面价值将从0元激增至约6.9亿元 占交易后净资产的比例预计超过30%（未考虑募集配套资金） [2][7] 标的公司为准智能概况 - 为准智能是一家国家级专精特新“小巨人”企业 [2][7] - 主营业务为无线通信测试设备的研发、生产和销售 核心产品包括无线信号综合测试仪和高精度程控电源 [2][7] 交易估值与业绩承诺 - 以2025年9月30日为基准日 为准智能股东全部权益评估值为8.57亿元 较其合并报表归属于母公司所有者权益增值约6.47亿元 增值率高达307.03% [2][6] - 交易对方给出了为期三年的业绩承诺：若交易于2026年实施完毕 则为准智能在2026年至2028年的扣非归母净利润将分别不低于5701.26万元、6591.35万元和7481.04万元 三年累计不低于1.98亿元 [2][6]

涉及行业与公司 * **行业**：碳化硅（SiC）半导体行业，特别是与数据中心、AI电力、先进封装、AR眼镜相关的下游应用领域 [1] * **提及公司**：台达电子（供应商）、美团（客户）、天岳先进、晶升股份、三安光电、晶盛机电、宇晶股份（相关标的）[1][2] 核心观点与论据 * **行业趋势**：官媒（人民日报）报道指出，数据中心变压器需求旺盛（“爆单至27年”），并点名使用SiC有望成为变压器未来重要趋势 [1] * **下游应用验证**：台达电子宣布其搭载SiC技术的固态变压器（SST）已被美团的数据中心采用，证实了SiC在数据中心领域的应用落地 [1] * **市场判断**：近期市场因SiC企业发布2025年业绩预期及科技情绪不佳而表现下行，但该观点认为这是“市场误读”和“错杀”，实际交易的是未来需求增量，行业已“利空出尽”，迎来反转 [1] * **未来需求驱动**：AI电力、先进封装、AR眼镜三大领域的需求量有望是当前市场的7倍以上 [1] * **需求与产能错配**：根据近期不完全统计的新增项目（泗水、株洲等），估算仅近期新增的8英寸SiC下游需求就已超过200万片，而当前全球8英寸衬底产能（根据Yole等估算）不足20万片，差额巨大，表明需求激增将拉动行业反转 [1][3] * **投资建议**：强烈推荐相关SiC产业链标的，认为行业已非过去产能过剩的刻板印象，8英寸激增的需求将拉动行业全面进入反转阶段 [2] 其他重要信息 * **产能扩张动态**： * 10月：50亿投资的泗水8英寸碳化硅晶圆厂竣工 [1] * 11月：株洲8英寸碳化硅晶圆线量产（产能36万片）[1] * 1月：8英寸碳化硅芯片生产线通线（产能72万片）[1] * 12月：获83亿信贷建8英寸碳化硅工厂（产能72万片）[3] * 另有获36亿补贴新建8英寸碳化硅工厂 [3]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会会议于2月10日14点50分召开[1][13] - 会议地点为江苏省南京经济技术开发区综辉路49号公司会议室[13] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长李辉先生[13] - 投票方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票起止时间为2月10日[13] 交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买为准智能100%股份并募集配套资金[19] - 发行股份及支付现金购买资产拟发行人民币A股普通股，每股面值1元，上市上交所[23] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股[26] - 本次交易标的资产为准智能100%股份，交易金额为85,700.00万元[28] - 本次交易向各交易对方发行股份数量合计为19,403,148股，对应股份支付价格为56,133.32万元[30] 业绩承诺 - 为准智能2026 - 2028年承诺净利润分别为5701.26万元、6591.35万元和7481.04万元，累积承诺净利润不低于19773.65万元[35] - 触发补偿义务情形包括2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润的85%、2028年低于90%、三年累积低于100%[37] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金总金额不超过31,566.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集前公司总股本的30%[44] - 募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[44] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[52][54][55] - 公司股票2025年7月28日收盘价为33.02元/股，8月25日收盘价为41.79元/股，累计上涨26.56%[86] 研发与市场 - 公司正在研发具有大规模生产数据实时处理等能力的晶体生长设备以提升智能化水平[73] - 本次交易完成后公司可借助标的公司优势提升晶体生长设备多方面能力[74] 其他事项 - 公司制订未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划[107] - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》提请股东会审议[123]