华泰联合证券有限责任公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受思瑞浦 微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行可 转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就深圳市创芯微微电子股份有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的 财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0015 号《审计报告》以及容诚 审字[2024]518Z0014 号《模拟审计报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了普华永道中天阅字（2024）第 0002 号《备考财务报表审阅报告》， 中联资产评估集团有限公司就深圳市创芯微微电子股份有限公司于评估基准日 2023 年 9 月 30 日的评估价值出具了中联评报字[2024]第 153 号《资产评估报 告》。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 告及上市公司经审阅的备考财务报告的说明 特此说明。 1 2024 年 1 月 22 日 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； （四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第 一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 第十一条和第四十三条规定的说明 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股 份有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的有关规定，具体情 况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一） 本 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见 2023 年 6 月 9 日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"思瑞浦"）召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁 正、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯信息"，原名为"深 圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）"）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称"创芯科技"，原名为"深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）"）、 创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"创芯技术"，原名 为"深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）"）、东莞勤合创业投资中心（有限 合伙）（以下简称"东莞勤合"）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称"深 创投"）、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"红 土一号" ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换 公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有 限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2024]第 153 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年一月二十二日 | 声 明 | 1 | | --- | --- | | 摘 要 | 3 | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 8 | | | 二、评估目的 | 24 | | 三、评估对象和评估范围 24 | | | 四、价值类型 | 32 | | 五、评估基准日 | 32 | | 六、评估依据 | 32 | | 七、评估方法 | 35 | | 八、评估程序实施过程和情况 42 | | | 九、评估假设 | 45 | | 十、评估结论 | 46 | | 十一、特别事项说明 | 52 | | 十二、评估报告使用限制说明 56 | | | 十三、评估报告日 | 57 | | 附件 | 59 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限 公司股权项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项 的 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年一月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受思瑞浦微电子科技（苏 州）股份有限公司（以下简称"思瑞浦"或"公司"）委托，担任公司 2023 年限 制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-003 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 10 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号 楼 4 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 19 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 63,470,927 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 63,470,927 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 47.8659 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-006 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事 会第二十二次会议通知已于 2024 年 1 月 5 日发出，会议于 2024 年 1 月 10 日以 现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。 本次会议由监事会主席何德军主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公 司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，表决形 成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 1、公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行 核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-007 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）《2023 年限 制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）规定的 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的 授权，公司于 2024 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确 定 2024 年 1 月 10 日为授予日，以 89.08 元/股的授予价格向 126 名激励对象授 予 1,517,697 股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于< ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 1 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | 五、备查文件及咨询方式 11 | 一、释义 3 / 12 1. 上市公司、公司、思瑞浦：指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《思瑞浦微电 子科技（苏州）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相 应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心 技术人员及董事会认为需要激励的人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股 ...