2024年度财务预计情况 - 2024年度预计营业收入12.05亿元至12.5亿元，同比增长10.19%至14.31%[3] - 2024年度预计归属上市公司所有者净利润为-1.97亿元至-1.8亿元，较上年减少1.4529亿元至1.6229亿元[3] - 2024年度预计归属上市公司所有者扣非净利润为-2.86亿元至-2.67亿元，较上年减少1.5448亿元至1.7348亿元[3] - 2024年度预计经营活动现金流量净额为7000万元至8000万元，上年同期为-1.648955亿元[3] - 2024年公司整体出货量较上年同期增长超50%[5] - 2024年公司综合毛利率预计约为48%[5] - 2024年末货币资金及理财余额约36.88亿元[5] - 2024年公司拟计提存货跌价准备8500万元至9500万元[6] 2023年度财务情况 - 2023年度公司营业收入10.935191亿元，归属上市公司所有者净利润-3471.31万元，扣非净利润-1.1252亿元[4] 公司股权收购情况 - 公司完成深圳市创芯微微电子有限公司100%股权的收购[5]

公司信息 - 思瑞浦证券代码为688536，转债代码为118500[1] 会议情况 - 公司第四届监事会第一次会议于2025年1月10日召开，通知于1月3日送达全体监事[3] - 会议应参加监事3名，实际参加3名[3] 选举结果 - 监事会同意选举何德军为第四届监事会主席，任期三年，表决3票同意，0票反对，0票弃权[4]

参会情况 - 出席会议股东和代理人82人，所持表决权61,801,443，占公司表决权47.0277%[3] 议案表决 - 修订《公司章程》及其附件议案，普通股同意票数61,660,561，比例99.7720%[6] - 修订公司部分治理制度议案，普通股同意票数60,905,610，比例98.5504%[6] - 延长发行可转债等股东大会决议有效期议案，普通股同意票数61,587,373，比例99.6536%[8] - 延长授权董事会办理相关事宜有效期议案，普通股同意票数61,583,573，比例99.6474%[8] - 5%以下股东对延长发行可转债等股东大会决议有效期议案，同意票数10,836,387，比例98.0627%[14] - 5%以下股东对延长授权董事会办理相关事宜有效期议案，同意票数10,832,587，比例98.0284%[14] 人员选举 - 选举ZHIXU ZHOU为非独立董事，得票数58,412,053，占比94.5156%[11] - 选举黄生为独立董事，得票数59,101,605，占比95.6314%[12] - 选举胡颖平为非职工代表监事，得票数58,715,730，占比95.0070%[13] - 选举吴建刚等人为董事、监事的得票及占比情况[15] 会议合规 - 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所见证，程序及结果合法有效[17]

2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年一月 国浩律师（上海）事务所 关 于 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所 关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）委托，国 浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司于 2025 年 1 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等法律、法规及中国证券监督管理 ...

董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调 整。 第七条 战略与可持续发展委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其 他原因，导致人数不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员 人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 1 第一条 为适应思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的 可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特 设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董 事会负责，向董事会报告工作。 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三到五名董事组成。 第四条 公 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第一次会议通知2025年1月3日发出，1月10日召开[2] - 应参加董事9名，实际参加9名[2] 议案表决 - 《关于董事会战略委员会调整议案》等多议案均9票同意通过[3][4][5] 人事任命 - 选举ZHIXU ZHOU为董事长，任期三年[3] - 聘任吴建刚为总经理，代行财务负责人职责[5] 公告日期 - 公告日期为2025年1月11日[8]

股权结构 - 董事长ZHIXU ZHOU持股9,988,648股，占总股本7.53%[3] - 董事、副总经理FENG YING持股9,360,361股，占总股本7.06%[3] 减持计划 - ZHIXU ZHOU拟减持不超530,000股，占比不超0.4%[3] - FENG YING拟减持不超198,902股，占比不超0.15%[3] - 减持在公告披露15个交易日后3个月内[4] 过往减持 - FENG YING于2023/11/24 - 2023/11/27减持60,000股，比例0.0452%[8] 限售承诺 - 上市36个月内不转让或委托管理首发前股份[9] - 锁定期满后每年转让不超总数25%[10] - ZHIXU ZHOU曾延长限售期至2024年3月20日[13] - 限售期满后两年内减持价不低于发行价[13] 其他说明 - 2024年8月28日两人承诺无减持计划[14] - 本次减持与此前承诺一致[15] - 减持计划实施有不确定性[17] - 减持不导致控制权变更[17] - 减持符合法规，无不得减持情形[17]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[3] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[8] 募集资金使用规则 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证可行性[7] - 使用闲置募集资金投资或补流需董事会审议并2个交易日内公告[9][10] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[9] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[11] 节余与变更规则 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[11] - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议，仅变实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[14] - 存在4种情形视为募集资金用途变更[16] - 拟变更募投项目提交董事会审议通过后2个交易日内公告多项内容[16] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[20] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所，公司承担费用[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[22] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[22]

关联交易审议标准 - 与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[7] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，提交董事会审议并披露[7] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，提交董事会审议并披露[7] 报告期限要求 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[8] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[9] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[11] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[11] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 部分关联交易可免予按制度规定履行相关义务[14] - 关联股东在股东会召开前向董事会披露关联关系，董事会决定是否回避[16] - 股东会召开时，主持人宣布关联股东，其他股东可提回避要求，董事会审查决定[16] - 应予回避关联股东可参加审议并解释，但无权表决[16] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 责任与制度生效 - 关联股东未回避致决议通过并造成损失，承担民事责任[17] - 本制度自股东会审议通过生效，抵触时以相关法律等规定为准[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19]

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会,现提名朱光伟为思 瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况。被提名人已书面同意出任思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限 公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格,与思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 ...