募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为2,314,200,000元，扣除发行费用168,453,425.35元后，实际募集资金净额为2,145,746,574.65元，资金于2020年9月15日到位[1] - 公司向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金净额为1,781,656,587.99元，资金于2023年10月23日到位[2] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签订三方或四方监管协议[2] 募集资金投资项目情况 - 首次公开发行股票募投项目为模拟集成电路产品开发与产业化项目，投资总额85,000万元，拟使用募集资金85,000万元，项目已结项[3] - 使用首次公开发行股票超募资金投资136,317.22万元[3] - 2022年度向特定对象发行股票募集资金净额用于高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目，原计划投入375,953.25万元，调整后投入178,165.66万元[4][6] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 人员薪酬支付需通过基本存款账户或一般存款账户办理，不符合募集资金专户直接支付的要求[6] - 税金、社保费用、住房公积金等需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个账户支付[6] - 设备、材料等采取批量统一采购策略，以自有资金先行支付更符合公司利益[7] - 房屋租赁费、日常办公费等费用发生频繁且零碎，以自有资金支付便于管理[7] - 外币支付时，由外汇账户先行支付有利于降低财务成本[7] 操作流程 - 财务部门每月编制自有资金支付募投项目款项明细表，经审批后定期从募集资金专户等额置换[8] - 建立自有资金置换募集资金款项台账，记录交易时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人[8] - 保荐机构和保荐代表人对置换情况进行持续监督，有权检查募集资金使用情况[8] 审议程序及专项意见 - 董事会审议通过使用自有资金支付募投项目并等额置换的议案，无需提交股东会审议[9] - 监事会认为该事项履行了必要审批程序，符合法律法规规定，不影响募投项目实施[9] - 保荐人认为该事项已履行必要决策程序，无损害公司及股东利益的情形，程序合法合规[9][10]

股东会召开情况 - 股东会于2025年5月30日在上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为142人，持有表决权数量65,320,750股，占公司表决权总数的49.7057% [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 四项非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比均超99.9%，最高达99.9704% [1][2] - 其中一项议案涉及5%以下股东表决，同意比例98.9425%，反对比例1.0377%，弃权比例0.0198% [2] - 另一项重大事项议案获99.2285%同意票，反对票占比0.7411% [2] 法律程序合规性 - 律师陈昱申、陆伟确认股东会召集及表决程序符合法律法规及公司章程，结果合法有效 [2] - 董事会召集并由董事长ZHIXU ZHOU主持，董事、监事及董事会秘书均出席 [1]

高级管理人员变动 - 公司聘任杜丹丹女士为财务负责人，接替原由董事、总经理吴建刚先生代行的职责，任期自董事会审议通过至第四届董事会任期届满 [1] - 杜丹丹女士曾任公司成本会计、成本经理、高级财务经理等职，现任高级财务总监，与公司大股东及管理层无关联关系，符合任职资格 [1][2] - 副总经理杨小华先生辞职以专注经营全资子公司创芯微，辞职后仍担任子公司总经理职务，持有公司可转债1,101,682张 [1][2] 公司治理与人事背景 - 新任财务负责人杜丹丹女士拥有中南大学学士及硕士学位，曾任职普联技术有限公司国际会计，2016年加入公司 [2] - 杨小华先生的离职程序已完成，董事会对其任职期间的贡献表示感谢 [1][2]

股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予1,186,440股，占公司股本总额0.8947%[3][11] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数合计5,606,797股，约占公司股本总额4.23%[12] - 激励对象共计72人，约占公司2024年12月31日员工总数830人的8.67%[13] 过往激励计划情况 - 2020年限制性股票激励计划首次授予741,700股，预留授予185,425股，调整后授予总量为1,381,416股，授予价格调整为85.817元/股[6] - 2021年限制性股票激励计划首次授予816,775股，预留授予204,194股，调整后授予总量为1,521,244股，授予价格调整为245.02元/股[7] - 2023年限制性股票激励计划授予1,517,697股，授予价格为89.08元/股，尚未归属[9] 激励计划细节 - 采取第二类限制性股票激励方式，标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股[10] - 有效期最长不超过48个月[16] - 限制性股票分三批归属，比例分别为33%、33%、34%[17] - 授予价格为每股72.81元，是草案公布前1个交易日均价145.62元/股的50.00%，是草案公布前20个交易日均价149.66元/股的48.65%[20] 业绩考核目标 - 2025年营业收入目标增长率不低于50%，触发增长率不低于30%[27] - 2026年营业收入目标增长率不低于88%或2025、2026年度累计增长率不低于238%，触发增长率不低于51%或2025、2026年度累计增长率不低于181%[27] - 2027年营业收入目标增长率不低于125%或2025 - 2027年度累计增长率不低于463%，触发增长率不低于72%或2025 - 2027年度累计增长率不低于353%[27] 费用摊销 - 授予限制性股票数量为1,186,440股，需摊销的总费用为9,063.31万元[41] - 2025年需摊销费用2,876.87万元，2026年需摊销费用3,922.77万元，2027年需摊销费用1,763.70万元，2028年需摊销费用499.97万元[41] 其他要点 - 激励计划生效需董事会决议、公示公告后提交股东会审议并获授权[31] - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[32] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内，公司要完成限制性股票授予等程序，未完成则终止计划，3个月内不得再次审议[34]

激励计划基本情况 - 本激励计划拟授予1,186,440股限制性股票，占公司股本总额0.8947%[5][27] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数为5,606,797股，约占股本总额4.23%[6][27] - 本激励计划授予激励对象总人数为72人，约占2024年12月31日员工总数8.67%[7][23] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[7][32] - 本激励计划限制性股票授予价格为72.81元/股[7][40] 过往激励计划情况 - 《2020年》已授予1,381,416股，首次授予部分完成三期归属，预留授予部分完成两期归属[6][17] - 《2021年》已授予1,521,244股，首次授予部分完成第一期归属[6][18] - 《2023年》已授予1,517,697股，尚未归属[6][18] 归属安排 - 首次归属期为授予日起12 - 24个月，比例33%；第二次为24 - 36个月，比例33%；第三次为36 - 48个月，比例34%[35] - 本次获授股票归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[37] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年，以2024年度营业收入为基数设定目标值和触发值[46] - 若考核结果达到目标值，公司层面归属比例为100%；达到触发值，归属比例为80%；未达到触发值，归属比例为0[47] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C三档，A档个人层面归属比例100%，C档为0%[47] 流程与规定 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[25][51] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 自股东会审议通过之日起60日内，公司需完成授予等相关程序[54] 调整与处理 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量和授予价格，增发不调整[59][60] - 调整限制性股票授予/归属数量和价格，一般由董事会审议，特殊情况需提交股东会[62] 公允价值计算 - 以2025年5月30日为基准日，用Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值[65] - 标的股价为145.01元，有效期分别为12、24、36个月[65] 费用摊销 - 假设2025年6月下旬授予，需摊销总费用9063.31万元，2025 - 2028年分别摊销2876.87万元、3922.77万元、1763.70万元、499.97万元[66]

股权激励 - 激励对象共72人[1] - 授予限制性股票总数1,186,440股，占公告时股本总额0.8947%[1] - 董事等获授381,000股，占授予总数32.1129%，占公告时股本总额0.2873%[1] - 吴建刚获授200,000股，占授予总数16.8572%，占公告时股本总额0.1508%[1] - 66人共获授805,440股，占授予总数67.8871%，占公告时股本总额0.6074%[1][4] - 技术骨干32人获授490,000股，占授予总数41.3000%，占公告时股本总额0.3695%[4] - 业务骨干34人获授315,440股，占授予总数26.5871%，占公告时股本总额0.2379%[4] - 激励对象股票未超公司总股本1%，激励计划标的股票累计不超股本总额20%[1] - 激励对象不包括独立董事[2]

公司基本信息 - 公司成立于2012年04月23日[13] - 2020年09月21日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688536[13] - 公司注册资本为13260.144万元，总股本为13260.1444万股，每股面值1元[14] 激励计划概况 - 2025年5月30日审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》[18] - 激励对象72名，约占2024年12月31日员工总数的8.67%，含2名外籍人员[22] - 激励计划采用第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股[27][28] - 拟授予限制性股票数量为118.6440万股，约占草案公告日公司股本总额的0.8947%[29] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数合计为560.6797万股，约占草案公告时公司股本总额的4.23%[29] - 有效期最长不超过48个月，授予的限制性股票分三批归属，比例为33%、33%、34%[36][39] - 授予价格为72.81元/股，为草案公告前1个交易日均价的50.00%等[44][45] 业绩考核目标 - 2025年营业收入目标增长率不低于50%，触发值增长率不低于30%[55][56] - 2026年营业收入目标增长率不低于88%或2025、2026年度累计增长率不低于238%，触发值增长率不低于51%或累计增长率不低于181%[56] - 2027年营业收入目标增长率不低于125%或2025 - 2027年度累计增长率不低于463%，触发值增长率不低于72%或累计增长率不低于353%[56] 实施流程与条件 - 激励计划生效需董事会决议等多环节，激励对象名单需公示不少于10日[61][62] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[65] 调整与处理 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和价格有相应调整公式[68][72] - 激励计划调整由董事会审议，特殊情况需股东会审议，还需律师出具意见并公告[79] 其他规定 - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，不为激励对象提供财务资助[91] - 公司出现特定情形激励计划终止，激励对象已获授未归属限制性股票作废失效[92] - 激励对象职务变更等情况，限制性股票归属有不同处理方式[96]

激励计划概况 - 思瑞浦2025年限制性股票激励计划独立财务顾问报告发布于2025年5月[3] - 本激励计划拟授予1,186,440股限制性股票，占公司股本总额0.8947%[18] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数约占公司股本总额4.23%[18] - 本激励计划授予的激励对象总人数为72人[19] - 限制性股票授予价格为每股72.81元[22] 价格计算依据 - 授予价格为草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50.00%[22] - 授予价格为草案公布前20个交易日公司股票交易均价的48.65%[22] - 授予价格为草案公布前60个交易日公司股票交易均价的49.87%[22] - 授予价格为草案公布前120个交易日公司股票交易均价的57.44%[22] 流程与资金 - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[25] - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[16] - 2025年5月30日公司董事会薪酬与考核委员会等会议审议通过激励计划相关议案[27][28] - 激励计划已获现阶段必要批准和授权，实施尚需股东会审议批准[29][30] 影响评估 - 薪酬与考核委员会认为激励计划可健全公司激励机制，利于可持续发展[29] - 独立财务顾问认为激励计划对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[29]

募资情况 - 首次公开发行股票募资总额23.142亿元，净额21.457466亿元[2] - 2022年度向特定对象发行股票募资总额18.00999亿元，净额17.816566亿元[3] 募投项目 - 首发募投项目投资总额8.5亿元，均已结项[5] - 超募资金投资项目总额13.631722亿元[6] - 2022年度向特定对象发行股票募投项目调整后为17.816566亿元[8] 资金支付与置换 - 公司拟自有资金先行支付募投项目费用再等额置换[11] - 2025年5月30日董事会、监事会审议通过该议案[15][16] - 保荐人、监事会认为该事项合规且无不利影响[16][18]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核范围包括董事、高管、核心技术人员等[4] 业绩考核 - 2025 - 2027年设营收目标及触发增长率[7] - 考核达标公司层面归属比例分三档[7] 个人考核 - 激励对象绩效考核分A、B、C三档[9] 其他规定 - 2025 - 2027年公司和个人每年考核一次[10] - 考核结果5个工作日内通知[12] - 绩效考核记录保存5年[12]