思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 章程 2024 年 12 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 39 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 40 | | 第十一章 | 修改章程 44 | | 第十二章 | 附则 44 | 第一章 总则 公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320000593916443C 的《营业执照》。 3 第一条 为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他相关法律、法规和规范性 文件的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 ...

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-095 转债代码：118500 转债简称：思瑞定转 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"思瑞浦"） 第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《思瑞浦微电子科 技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规或规 章制度的相关规定，公司依法开展了董事会、监事会换届选举工作，现将相关情 况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2024 年 12 月 25 日召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通 过了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关 于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。 经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人任职资格的审查通过， 公司董事会同意 ...

会议召开 - 公司于2024年12月25日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十二次会议[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[6] - 股份在法律规定限制转让期限内出质，质权人不得在限制转让期限内行使质权[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[9] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，可书面请求相关机构向法院提起诉讼[10] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[11] - 股东会审议批准董事会、监事会的报告[11] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[11] - 股东会对公司增加或减少注册资本、发行公司债券等事项作出决议[11] - 股东会修改公司章程[11] 授权与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[12] 会议召集与主持 - 独立董事要求召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[13][14] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[15] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[16] - 董事任期三年，届满可连选连任，兼任高级管理人员的董事不得超董事总数1/2[16] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[18] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配和弥补亏损方案[18] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员及报酬奖惩事项[18] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、经全体独立董事过半数同意或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[20] 高级管理人员 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划、投资方案等[21] - 公司高级管理人员若未忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东利益造成损害，应依法承担赔偿责任[22] 监事会职权 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[22] - 监事会负责审核公司定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员等[22] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[24] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[25] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[25] 政策调整 - 董事会审议制订利润分配政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[26] - 利润分配政策提交监事会审议，经半数以上监事表决通过[26] - 公司因特殊情况无法按既定现金分红政策确定方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议通过后提交股东大会批准，且需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[27] 公司合并等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[27] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[27] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[27][28] - 债权人自接到减少注册资本通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[28] 其他 - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[28][29] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[29] - 《募集资金管理制度》经董事会审议通过之日起生效，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》经董事会审议后提交股东大会通过生效[31]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名黄生、潘飞及朱光伟为第四届董事会独立董事候选人并提交审议[2] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，无违规违法等不良情况[1]

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 第一条 为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）股 东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 (一) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配 ...

思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人黄生,已充分了解并同意由提名人思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限 公司董事会提名为思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本 人担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 童及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定(如适用); ( 八 ) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人 ...

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人潘飞,已充分了解并同意由提名人思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限 公司董事会提名为思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本 人担任思瑞浦徽电子科技（苏州）股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); 〈三〉中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用); (五)中共中央组织部《关于进一 ...

关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开日期时间：2025 年 1 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区张东路 1761 号（创企天地）2 号楼 4 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 10 日 | 证券代码：688536 | 证券简称：思瑞浦 | 公告编号：2024-099 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118500 | 转债简称：思瑞定转 | | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 至 2025 年 1 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 股东大会召开日期：2025年1月10日 本次股东大会采用的网络投票系 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 | 证券代码：688536 | 证券简称：思瑞浦 | 公告编号：2024-097 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118500 | 转债简称：思瑞定转 | | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第三十二次会议决议公告 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公 司董事会、监事会换届选举的公告》。 （二）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事 会第三十二次会议（以下简称"本次会议"）于2024年12月25日在公司会议室以现 场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年12月19日以电子邮件方式送 达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由监事会主 席何德军主持，公司董事会秘书列席本次会议。 ...