可转债情况 - 截至2025年6月30日，“思瑞定转”累计转股金额0元，未转股金额383,389,300元，占比100%[2] - 2025年第二季度“思瑞定转”未转股，未因转股致股本变动[2][5][6] - “思瑞定转”转股期2025年4月25日至2028年10月24日，转股价格158元/股[4] 股本情况 - 2025年3月31日至6月30日，总股本132,601,444股[6] 其他 - 2024年9月12日获证监会可转债批复，11月4日完成登记[3]

本次可转债概况 - 中国证监会核准公司向交易对方发行3,833,893张可转换公司债券用于购买相关资产 [2] - 债券简称"思瑞定债"，代码118500，采用每年付息一次的方式，计息起始日为发行首日 [3] - 初始转股价格为158元/股，存续期间若发生派息、送股等事项将按公式调整转股价格 [3][9] - 转股期自发行结束满6个月后的第一个交易日起至到期日止，截至2024年末尚未有转股 [16] 可转债特殊条款 - 强制转股条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价125%，公司可启动强制转股程序 [6] - 向上修正条款：若股票连续30个交易日中20日收盘价≥转股价150%，公司有权将转股价上调至130% [5] - 赎回条款：未转股余额不足1,000万元时，公司可按面值加应计利息赎回全部或部分债券 [6] 限售安排 - 交易对方通过可转债取得的股份及转股后股份需锁定12个月，且需满足业绩承诺期（2024-2026年）及补偿义务履行完毕双重条件 [7][8] - 限售期间获得的红股、转增股本等同样适用限售规定，若与监管要求冲突将按监管意见调整 [8][9] 公司经营与财务 - 2024年营业收入12.20亿元（+11.52%），但归母净利润亏损1.97亿元，主因毛利率下降3.59个百分点至48.19%及研发费用增加 [9] - 信号链芯片收入2.44亿元（+11.89%），电源管理芯片收入9.76亿元（+11.41%），两者毛利率分别下降1.76和4.07个百分点 [9][10] - 总资产62.01亿元（+4.96%），货币资金及理财余额36.88亿元，资产负债结构稳健 [9][10] 资产收购进展 - 2024年10月完成收购创芯微100%股权，交易对方以股权作价出资的可转债已完成工商变更及中登公司登记 [13][14] - 验资报告确认资产过户有效，新增3,833,893张可转债于2024年11月4日完成登记托管 [14]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入12.20亿元，同比增长11.52%[40] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.97亿元[40] - 2024年综合毛利率为48.19%，较上年同期减少3.59个百分点[40] - 2024年信号链芯片销售收入9.75亿元，同比增长12.19%，毛利率50.10%，较上年减少4.17个百分点[40] - 2024年电源管理芯片销售收入2.44亿元，同比增长11.89%，毛利率40.52%，较上年减少1.76个百分点[40] - 2024年末公司总资产为62.01亿元，较期初增长4.96%[40] - 2024年末归属于母公司的所有者权益为53.01亿元[40] - 2024年末货币资金及理财余额约36.88亿元[40] - 2024年基本每股收益 - 1.50元/股，较2023年减少1.22元/股[44] - 2024年稀释每股收益 - 1.50元/股，较2023年减少1.22元/股[44] - 2024年加权平均净资产收益率 - 3.64%，较2023年减少2.79个百分点[44] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 5.19%，较2023年减少2.43个百分点[44] - 2024年研发投入占营业收入的比例为47.32%，较2023年减少3.37个百分点[44] 可转债情况 - 公司获批复发行3,833,893张可转换公司债券购买相关资产[8] - 可转债总规模3,833,893张，面值100元[10][11] - 债券期限4年，从2024年10月25日至2028年10月24日[12] - 起息日为2024年10月25日，每年付息一次[13][14] - 初始转股价格和最新转股价格均为158元/股[15][16] - 票面利率为0.01%/年（单利）[19] - 若股价连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，董事会有权提转股价格向上修正方案，修正后为当期转股价格130%[20] - 到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[23] - 转股期内，未转股余额不足1,000万元时，公司有权赎回[24] - 转股期限内，股价连续30个交易日中至少20个交易日收盘价格不低于当期转股价格125%时，董事会有权提强制转股方案[26] - 2024年11月4日完成新增可转债登记托管手续[47] - 本次可转债为无担保信用债券[49] - 2024年度未召开债券持有人会议[51] - 2024年度内不涉及付息事项[53] - 本次可转债无跟踪评级[55] - 2024年内未发生债券受托管理协议约定事项[57] - 2024年内未发生需要调整转股价格的事项[58] - 截至2024年12月31日，“思瑞定转”尚未转股[60] 市场扩张和并购 - 2024年10月公司完成对创芯微100%股权的收购，10月22日办理工商变更登记[40][45] - 2024年10月22日上市公司收到创芯微股权并完成资产过户[46] - 因交易取得的可转债及转股股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，部分对象在业绩承诺期届满等条件满足前不得转让[31] - 华泰联合证券2024年按规定履行债券受托管理职责[36]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长ZHIXU ZHOU主持 [2] - 会议审议通过五项议案，包括限制性股票授予、闲置募集资金现金管理、外汇套期保值业务、设立募集资金专用账户及发行A股股票相关授权事项 [3][4][5][6][7] 股权激励计划 - 公司以72.81元/股向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本的0.8947%，授予日为2025年6月20日 [3][52][55] - 激励计划分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30%，有效期最长48个月，归属条件与公司业绩及个人绩效考核挂钩 [60][61] - 授予前6个月内，两名董事因个人资金需求减持公司股票，但经核查不存在内幕交易行为 [39][40] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置IPO募集资金及8.5亿元定向增发募集资金进行现金管理，期限12个月，投资保本型理财产品 [11][16][17] - 首次公开发行募集资金净额21.46亿元（2020年），2022年定向增发募集资金净额17.82亿元，均设立专项账户并签订三方监管协议 [12][13][14] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超过3600万美元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等，期限12个月，以对冲汇率波动风险 [75][76][78] - 业务以自有资金开展，不涉及投机交易，已制定《外汇套期保值业务管理制度》控制操作及市场风险 [79][85] 发行A股股票相关安排 - 公司拟设立专用账户管理发行可转债及支付现金购买资产的配套募集资金，并授权董事长调整发行价格以确保发行股数达到拟发行量的70% [6][7]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事、高级管理人员及核心技术人员共获授381,000股限制性股票，占授予总数的32.1129%，占授予日股本总额的0.2873% [1] - 其中董事兼总经理吴建刚获授200,000股，占比16.8572%，为个人最高获授比例 [1] - 其他高管获授比例在2.95%-4.2143%之间，核心技术人员朱一平获授40,000股占比3.3714% [1] 董事会激励人员构成 - 技术骨干32人共获授490,000股，占比41.3%，占股本0.3695% [1] - 业务骨干34人共获授315,440股，占比26.5871%，占股本0.2379% [1] - 外籍人员2人获授200,000股，占比16.8572% [1] 激励计划总体情况 - 本次激励计划覆盖72人，总计授予1,186,440股，占公司总股本0.8947% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额20% [1]

限制性股票激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年5月31日通过第四届董事会及监事会会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在巨潮资讯网公开披露 [1] - 自查期间为2024年11月30日至2025年5月30日，覆盖激励计划草案披露前6个月，核查对象包括所有内幕信息知情人 [1] - 公司已采取保密措施并完成内幕信息知情人登记，同时通过中登公司查询持股及股份变更记录 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - 自查期间共有2名核查对象减持股票：董事长ZHIXU ZHOU累计减持53万股，董事兼副总经理FENG YING累计减持198,902股 [2] - 上述交易均基于已披露的减持计划（公告编号2024-100），属于个人资金需求驱动的正常交易行为，未涉及内幕信息利用 [2] - 除上述情况外，其余内幕信息知情人在自查期间未发生公司股票买卖行为 [2] 核查结论 - 公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》及内部保密制度，限定策划人员范围并落实信息登记 [2] - 未发现激励计划草案披露前存在内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形，所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3]

股权激励计划核查意见 - 公司第四届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 激励对象不得存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受处罚等情形 [2] - 激励对象需符合《激励计划》规定的范围及任职资格要求 [2][3] 激励计划实施细节 - 授予日确定为2025年6月20日 [3] - 授予价格为72.81元/股 [3] - 计划向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年6月20日召开，由董事会召集并在2025年5月31日通过指定媒体发布通知，通知包含会议时间、地点、审议事项、股东权利及登记方式等关键信息 [1][2] - 现场会议地点为上海市浦东新区张东路，同时提供网络投票渠道，上海证券交易所网络投票系统开放时间为2025年6月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台开放时间为同日全天 [3] - 股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [3] 股东会出席情况 - 现场会议出席股东及代理人共9人，代表有表决权股份21,910,432股，占公司有表决权股份总数的16.6727%，列席人员包括公司董事、监事及高级管理人员 [3] - 网络投票有效表决股份51,253,250股，占比39.0011%，股东资格由上海证券交易所网络投票系统验证 [4] - 召集人（董事会）及出席人员资格均合法有效，符合法律法规及《公司章程》要求 [3][4] 议案审议与表决结果 - 本次股东会审议三项特别决议议案（议案1、2、3），均涉及中小投资者单独计票及关联股东回避表决 [4] - 表决方式包括现场书面投票和网络投票，计票与监票程序符合《公司章程》，未收到现场股东对表决结果的异议 [5] - 所有议案均获通过，表决程序及结果合法有效 [5] 法律意见结论 - 国浩律师（上海）事务所确认股东会程序、人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，募集资金总额为人民币2,314,200,000元，扣除发行费用（不含税）人民币168,453,425.35元，实际募集资金净额为人民币2,145,746,574.65元 [2] - 公司向特定对象发行A股股票12,044,399股，募集资金总额为人民币1,800,998,982.47元，扣除发行费用（不含税）人民币19,342,394.48元，实际募集资金净额为人民币1,781,656,587.99元 [3] - 募集资金专项账户已设立，并与保荐机构、监管银行签订三方或四方监管协议 [3] 闲置募集资金现金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过25,000万元（含本数）的闲置首次公开发行募集资金进行现金管理，期限为2025年8月4日至2026年8月3日 [1][4] - 公司及全资子公司拟使用不超过85,000万元（含本数）的闲置2022年度定向增发募集资金进行现金管理，期限为2025年8月4日至2026年8月3日 [1][4] - 现金管理额度可循环滚动使用，单日最高余额不超过授权额度 [4] 现金管理投资策略 - 投资标的为安全性高、流动性好的保本型理财产品（如结构性存款） [5] - 禁止投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要标的的理财产品 [5] - 投资产品不得质押 [5] 实施与信息披露 - 董事会授权总经理或其代理人办理现金管理事宜，财务部负责具体实施 [2][5] - 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定履行信息披露义务 [5] - 现金管理收益归公司所有，到期后资金归还至募集资金专户 [5] 公司治理意见 - 监事会认为现金管理不影响募集资金投资计划，能提高资金利用效率，符合股东利益 [6] - 保荐机构国泰海通证券认为该事项审批程序合规，符合相关法律法规要求 [7][8]

交易情况概述 - 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，防范汇率大幅波动对公司盈利能力的影响，增强财务稳健性 [1] - 外汇套期保值业务依托日常经营业务，严格遵守套期保值原则，不以投机为目的，不影响主营业务发展 [1] - 采用远期、掉期、期权和组合期权等衍生品进行汇率风险对冲，管理进口原材料和海外收付汇导致的外汇风险敞口 [2] 交易金额与资金来源 - 2025年度公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务交易金额累计不超过3,600万美元（或其他等值外币） [2] - 交易金额可循环滚动使用，但任一时点交易金额不超过已审议额度，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过额度的10% [2][3] - 资金来源为自有资金，不使用募集资金 [2] 交易方式与期限 - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或其组合 [3][4] - 交易额度使用期限不超过12个月，自2025年8月4日至2026年8月3日 [3] - 交易对手为具有外汇衍生品业务经营资格且资信良好的银行等金融机构 [4] 审议程序 - 该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议 [3][4] - 保荐机构出具了明确的核查意见，认为符合公司实际经营需要，无损害公司和中小股东利益的情形 [7][8] 交易风险分析 - 存在市场风险、履约风险、操作风险等，但公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行投机性、套利性交易 [4][5] - 风险控制措施包括严格授权额度管理、完善内控制度、定期监控风险敞口、选择结构简单产品等 [5] 交易对公司的影响 - 外汇套期保值业务有利于防范汇率波动对公司经营的不利影响，增强财务稳健性 [6] - 公司将按照《企业会计准则》相关规定进行会计核算、列报及披露 [6][7]