独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 候选人不得有最近36个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 经济管理高级职称且会计等岗位5年以上全职经验可作会计专业人士条件之一[3] 选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 特定情形下60日内完成补选[9] - 独立董事辞职应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 连续2次未出席董事会，30日内提议解除职务[15] - 每年不少于15天到公司现场了解情况[26] - 行使职权聘请中介等费用由公司承担[29] 委员会设置 - 审计、薪酬和考核、提名委员会中，独立董事应占过半数[25] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[25] 其他规定 - 工作记录及公司资料至少保存十年[24] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 2名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[25] - 不能出席应书面委托其他独立董事[29] - 细则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[32]

关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[8][10] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[11] - 与关联法人300万元以上且占比0.1%以上交易（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与自然人30万元以下及与关联法人相关小额交易由总经理批准[12] - 与关联人3000万元以上且占比1%以上交易提交董事会和股东会审议[12] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[13] - 须股东会审议的关联交易先经独立董事专门会议[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] 关联交易其他规定 - 关联交易签订书面协议，定价公允[18] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年每三年重新决策披露[21] 资金占用与担保 - 防止关联方非经营性资金占用[23] - 经营性资金往来严格审批披露，明确结算期限[25] - 不得为关联方以多种方式提供资金[25] - 规范减少对关联方担保，控制风险[25] - 被占用资金原则上现金清偿，控制“以股抵债”等[25] 监督审查 - 内部审计部门每季度查阅资金往来情况[28] - 财务部门支付关联交易审查决策程序并备案文件[31] - 会计师事务所审计财报对资金占用出具专项说明，公司公告[31] 责任追究 - 董事会维护资金不被占用，处分违规责任人并索赔[31] - 董事审慎控制关联方担保债务风险[31] - 违规致损失处罚索赔并追究法律责任[31] - 关联方占用资金董事会要求停止侵害赔偿，拒不纠正报备追责[31] 其他定义 - 持有超50%股份等情况的公司为控股子公司[33] - 制度规定关联董事六种情形[33] - 制度规定关联股东八种情形[34] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过[43] 主持与资格 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[28] - 授权委托书没有委托人签字或盖章，出席会议资格无效[27] 其他规定 - 会议记录应保存10年[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40]

董事任期与任职资格 - 董事任期不超过3年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人[10] - 董事会等可提独立董事候选人[11] - 独立董事不少于全体董事1/3，至少1名会计专业人士[16] 董事任职限制 - 近36个月受证监会处罚等情况应披露[4] - 破产清算等相关情况未逾3年不得任董事[5] - 个人负债失信等不得任董事[5] 董事长与专门委员会 - 董事长及副董事长产生或罢免需全体董事过半数表决[18] - 专门委员会成员不少于3名董事，各设1名主任[21] - 审计等委员会独立董事应占多数并担任主任，审计委至少1名会计专业主任[21] 董事会会议 - 每年至少召开2次会议[25] - 7种情形下董事长应10日内召集临时会议[26] - 全体独立董事1/2以上等提议可召集临时会议[26] - 定期会议提前10日通知，临时提前3日，紧急可口头通知[29] - 过半数董事出席方可举行，总经理非董事时列席[31] 董事会决议 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[33] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33][35] 其他规定 - 会议记录保存10年[36] - 会议由董事长主持，不能时由副董事长或推举董事主持[34] - 表决方式为投票或举手，每名董事一票表决权[34] - 会议由秘书记录，不能时指定记录员[38] - 未披露前参会人员不得泄密和谋利[39] - 决议由董事会执行或监督高管，董事长跟踪检查，可要求纠正或提请开会[40][42]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业独立董事任召集人[6] 内部审计报告 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作及问题[10] - 内部审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[17] 内部审计工作 - 内部审计涵盖财务报告相关业务环节[12] - 每个会计年度结束后提交下一年度内部审计工作计划[15] - 对各内部机构等的内部控制制度进行检查和评估[10] - 对各机构会计资料及经济活动进行审计[10] - 协助建立健全反舞弊机制[10] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作[9] - 提议聘请或更换外部审计机构[9] - 负责内部审计与外部审计的协调[9] 其他 - 审计档案最低保管期限不少于五年[29] - 上市公司特定情况无法按时建内控体系，应在相关交易完成后下一年度年报披露内控报告[27] - 新上市公司应于上市当年建设内控体系，下一年度年报披露内控报告[27] - 内部审计可采取多种方式及方法获取证据[17] - 审计工作结束后出具审计报告报送审计委员会[25] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[27] - 公司披露年度报告时披露内控报告（特定情况除外）[27] - 对认真履职的内部审计人员给予奖励[31] - 制度未规定或与法规章程不一致时以法规章程为准[34] - 制度经董事会审议通过实施和修改[35] - 制度由董事会负责解释[36]

募集资金管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[5] - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[12] - 应在年报和半年报披露募投项目重新论证情况[13] 资金置换与使用 - 募集资金到位后六个月内置换自筹资金[14] - 现金管理产品期限不超十二个月[16] - 闲置募集资金现金管理和补流需董事会审议披露[16][17] - 补流到期归还专户并公告，期限最长12个月[17][18] 节余资金与核查 - 节余募集资金低于1000万免特定程序[20] - 保荐机构至少半年现场核查，年度出专项报告[30] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[32] 项目变更与用途 - 公开发行债券改变用途须经债券持有人会议决议[22] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[23] - 超募资金投资新项目应投主营业务[20] - 变更募投项目需董事会审议公告[26] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并披露报告[29]

股本与注册资本变更 - 因2023年限制性股票激励计划归属，新增股份961,500股，总股本增至571,388,300股，注册资本增至57,138.83万元[1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会行使[3] - 拟设置一名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生，不额外领津贴[4] 制度修订与审议 - 修订《公司章程》，以新章程全文形式审议，全文将披露于上海证券交易所网站[5][6] - 多项治理制度修订，部分需股东大会审议，还制定《董事离职管理制度》[7][8]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会12月26日14点30分召开[3] - 股权登记日为2025年12月19日[10] - 会议登记时间为2025年12月22 - 23日[12] - 网络投票起止时间为2025年12月26日[3] 投票平台时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00 [6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6] 其他信息 - 会议地点在广东省深圳市龙岗区宝龙街道启德大厦8栋会议室[3] - 提交审议议案2025年12月10日披露[7] - 本次审议多项议案，含修订章程等[6] - 特别决议议案为修订章程取消监事会等[7]

会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年12月8日现场召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人，出席监事占应出席人数的100%[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>暨取消监事会、设置职工代表董事的议案》[1] - 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权[1]

减持计划执行情况 - 公司控股股东、实际控制人兼董事长胡鹍辉于2025年9月10日至12月8日期间，通过集中竞价和大宗交易方式，累计减持公司股份17,112,804股，占减持计划公告时公司股份总数的3%，减持价格区间为14.28元/股至15.92元/股，减持总金额为84,457,381.68元 [1] - 公司副总经理兼核心技术人员肖育劲于2025年10月20日至12月8日期间，通过集中竞价方式累计减持公司股份619,269股，占减持计划公告时公司股份总数的0.1086%，减持价格区间为14.38元/股至16.46元/股，减持总金额为9,199,942.25元 [2] - 本次减持计划已执行完毕，胡鹍辉原计划减持不超过3%，实际减持3%；肖育劲原计划减持不超过0.1087%，实际减持0.1086% [1][2] 减持前后持股结构 - 减持计划实施前，控股股东、实际控制人兼董事长胡鹍辉持有公司股份222,161,884股，占减持计划公告时公司股份总数的38.9466% [2] - 减持计划实施前，副总经理兼核心技术人员肖育劲持有公司股份2,480,000股，占减持计划公告时公司股份总数的0.4348% [2] - 胡鹍辉与肖育劲所持股份来源包括首次公开发行前持有的股份、权益分派转增的股份，肖育劲部分股份还来源于第二类限制性股票激励归属，所有股份均已上市流通 [2] 公司首次公开发行（IPO）概况 - 公司于2021年5月17日在上海证券交易所科创板上市，公开发行股份数为4,100万股，发行价格为14.80元/股 [2] - 上市当日，公司股票开盘报65.00元，盘中最高触及73.80元，为上市以来最高点 [3] - 公司IPO的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为孙炎林、王栋 [2] IPO募集资金情况 - 公司IPO募集资金总额为60,680.00万元，募集资金净额为54,133.44万元 [3] - 最终募集资金净额较原计划少19,177.56万元，公司原计划募集资金73,311.00万元 [3] - 原计划募集资金拟用于研发中心升级及产能扩充项目、信息系统升级建设项目、营销体系建设与品牌推广项目以及补充流动资金 [3] IPO发行费用 - 公司上市发行费用总计6,546.56万元 [4] - 其中，保荐及承销机构中信证券获得的保荐及承销费用为4,368.96万元 [4]