募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 资金置换 - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[15] - 募投项目特殊情况自筹资金支付后6个月内置换[14] 流动资金补充 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[6] 资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的计划使用募集资金并经保荐代表人同意[11] - 公司应确保募集资金用于主营业务及科技创新领域，不得违规使用[11] 项目实施授权 - 公司董事会授权总经理负责募投项目实施及资金使用审批[9] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[21] 资金检查与报告 - 公司应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向董事会报告[31] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[33] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[31] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 公司应根据发展规划和经营需求安排超募资金使用计划[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[20] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 制度执行与生效 - 制度与国家法律等抵触时执行相关规定[36] - 制度未尽事宜按国家相关规定及章程执行[36] - 制度经股东会审议通过生效并授权董事会解释修订[36]

公司基本信息 - 公司于2020年9月1日经中国证监会同意注册，9月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币40336.1728万元[6] - 公司发起设立时发行普通股3.6亿股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份总数为4.03361728亿股，均为人民币普通股[11] 股东信息 - Strategic Capital Holding Limited认购6128.773万股，占比17.0244%[11] - SWANCOR IND.CO.,LTD.认购2.58229392亿股，占比71.7304%[11] - SWINHOKA INVESTMENT LIMITED认购339.357万股，占比0.9427%[11] - 金风投资控股有限公司认购3600万股，占比10%[11] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[40] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保及重大事项需股东会审议[40] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[91] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[84] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[84] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[129] - 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利[130] - 公司单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的10%[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[144] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[150] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内在指定平台公告[153]

担保原则与要求 - 公司对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则[7] - 除对控股子公司担保外，对外担保须对方提供有实际承担能力的反担保[4] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[14] - 公司人员怠于履职或擅自担责致损，需处分或赔偿[20] - 发现被担保人偿债能力问题，公司应及时控险[22] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务[22] - 参与担保部门和责任人要向董秘报告情况并提供资料[22] - 经审议批准的担保需在指定报刊披露相关内容[22] - 公司董事会视情况决定对有过错责任人的处分[23] - 高级管理人员越权签担保合同，追究当事人责任[23] - 公司人员违规担保致损，应承担赔偿责任[23]

审计委员会组成 - 成员由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格[7] 补选规定 - 成员辞任致低于法定人数或欠缺会计专业召集人，公司应60日内完成补选[7] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作、检查公司财务等[9] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议规则 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[12] - 做出决议应成员过半数通过，一人一票[12] - 召开前三天通知全体委员，紧急临时会议不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，审计意见须全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 内部审计部门成员可列席，必要时邀请相关人员[17] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 会议遵循法律法规、章程及细则规定[17] - 制作记录，成员签名保存，上交所要求时提供[17] - 出席委员有保密义务[17] - 披露年报时上交所网站披露年度履职情况[17] - 细则自董事会决议通过生效[17] - 未尽事宜按法律、法规和章程规定执行[17] - 与后续法律等抵触时按规定执行并修订报董事会审议[17]

委员会设置 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员超三名，至少一名独立董事[6] - 董事长为固有委员及主任委员[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 二分之一以上委员提议或主任委员认为必要可开会，提前3日通知，紧急除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[21] - 主要职责是研究长期战略、审议重大ESG事项等[11] - 细则自董事会决议通过生效[15]

融资与股票发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 重大资产交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50％以上需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[12] 股东会召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定条件下可提议或自行召集主持临时股东会[16] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[28] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[46] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[49] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司1年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提交股东会审议[44] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，再提交股东会审议[44] 董事选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名非职工代表董事[46] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[47] 其他 - 股东出具的授权委托书应载明相关内容，授权签署文件需公证[33] - 股东会由董事长主持，特殊情况依次由副董事长、董事主持[33] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[48] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[48] - 股东对违反规定的股东会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[55] - 会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[57]

投资额度审议规则 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产1%以上或绝对金额超1000万元，以低者为准，需董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产5%以上或绝对金额超5000万元，以低者为准，董事会审议后还需股东会审议[7] - 金融衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，董事会审议后需股东大会审议[7] - 金融衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后需股东大会审议[7] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和金融衍生品交易，董事会审议后需股东大会审议[7] 额度使用与检查 - 公司可对未来十二个月内证券投资及金融衍生品交易范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[8] - 公司审计部至少每半年对证券投资与衍生品交易事项检查并出具报告提交审计委员会[10] 交易原则与资金规定 - 公司进行证券投资与金融衍生品交易应遵循合法合规、审慎稳健、安全和有效原则[5] - 公司只能以自有资金从事证券投资与金融衍生品交易，不得使用募集资金[5] - 子公司未经公司审批同意不得开展证券投资与金融衍生品交易业务[3] 紧急情况处理与披露 - 金融衍生品业务出现紧急事件等时财务部门应及时汇报并提交分析报告和解决方案[14] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[14] 交易操作与风险控制 - 证券投资操作人员与资金管理人员分离，资金调拨须按审批流程执行[14] - 证券投资交易相关人员在规定额度内使用资金，不得擅自放大投资规模[14] - 公司内部制定证券投资止损机制控制风险[15] - 证券投资资金来源仅限公司自有资金[15] - 禁止投资ST股票和内幕交易等违法违规行为[15] - 证券投资项目有实质性进展或重大变化时相关负责人应及时报告[15] 业务披露规则 - 公司开展业务应按相关监管规则进行披露[17] - 业务出现重大风险达披露标准时应向上海证券交易所报告并公告[18]

担保信息 - 公司拟为上纬天津提供不超0.90亿元连带责任保证担保[3] - 上纬兴业拟为上纬马来西亚提供200万美元背书保证[3] - 上纬天津担保期限至2026/12/31，上纬马来西亚为1年[5][7] 业绩数据 - 上纬天津2025年3月31日资产总额48,822.32万元、净利润 -94.07万元[10] - 上纬天津2024年12月31日资产总额54,401.10万元、净利润252.89万元[10] - 上纬马来西亚2025年3月31日资产总额12,036.68万元、净利润198.29万元[12] - 上纬马来西亚2024年12月31日资产总额12,537.11万元、净利润454.95万元[12] 其他要点 - 2025年6月4日公司会议审议通过担保议案[8] - 公司及子公司对外总担保额度折合41880.56万元[17] - 占公司2024年末净资产比例为33.08%，总资产比例为21.37%[17]

人事变动 - 2025年6月4日公司聘任刘鹏举为证券事务代表[1] - 刘鹏举任期至第三届董事会任期届满[1] 人员信息 - 刘鹏举1983年3月出生，毕业于上海交大材料学院[4] - 有多家公司任职经历[4] - 未取得科创板董秘培训证明，承诺近期参加[1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使，需修订《公司章程》及部分公司治理制度[2] - 修订《公司章程》，删除“监事”“监事会”，部分条款文字修改，调整高级管理人员定义等[4][5] 股份相关数据 - 公司发起设立时发行普通股360,000,000股，面额股每股1元[5] - 公司已发行股份总数为403,361,728股，均为人民币普通股[5] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 公司收购本公司股份有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[6] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] 人员股份限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司[7] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回股票买卖收益规定[7] - 股东可在规定时间内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体诉讼，紧急时可自己名义诉讼[9] 担保与股东会审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[12] 股东会召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在规定时间反馈和发出通知[12][13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] 股东会决议与投票 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 提名权与累积投票制 - 连续90日以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东享有非独立董事、非职工代表监事提名权[18] - 现任董事会等有权提名非职工代表董事，董事会等可提出独立董事候选人[18][19] - 累积投票制下，股东会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用[19] 董事任职限制与职责 - 多种情形人员不能担任公司董事，兼任高级管理人员职务的董事等总计不超公司董事总数1/2[20] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应担责[21][22] 董事会与审计委员会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[23] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[32] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[33] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但其他股东有权请求公司收购股权或股份[34] - 公司清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[37] 制度修订与制定 - 公司修订《公司章程》，除部分条款修订外其他无实质性修订，尚需股东会审议通过[36][37][38] - 公司根据相关法规修订部分治理制度，制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》[39]