天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问 二零二三年十二月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"独立财务顾问"或 "天风证券"）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"凌志软件" 或"上市公司"）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本 独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公 正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、截至 2023 年 9 月 6 日，本独立财务顾问通过自营账户持有凌志软件 200 万股 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之标的资产过户完成公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"、"凌志软件"）拟 通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称"日本逸桥"）以支付现 金的方式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"、"交易对方"） 持有的日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称"BVI公司"） 100%的股权（以下简称"本 次交易"，日本智明和BVI公司合称"标的公司"）。 一、本次交易的决策、审批程序 1、日本逸桥已根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条的相关规定完成对内 直接投资等的申报手续，本次交易可以进行； 2、本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过； 3、本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过； 4、本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并经日本 逸桥唯一股东决议通过； ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二〇二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重 组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在 本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买实施情况 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 1 | | --- | --- | | 正文 | 3 | | 一、本次交易方案概述 | 3 | | 二、本次交易的批准和授权 | 3 | | 三、本次交易的实施情况 | 4 | | 四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 | 5 | | 五、标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换情况 | 5 | | 六、关联方资金占用及关联担保情况 | 6 | | 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 | 6 | | 八、本次交易的后续事项 | 7 | | 九、结论 | 7 | 之 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买实施情况之 法律意见书 编号：01F20232651-4 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-053 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 截至 2023 年 11 月 30 日，苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简 称"公司"）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股 份 7,983,256 股，占公司总股本 400,010,003 股的比例为 1.9958%，回购成交的 最高价格为 15.80 元/股，最低价格为 11.93 元/股，支付的资金总额为人民币 104,832,264.64 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 一、回购股份基本情况 2022 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过 集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股 份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-052 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 16 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼公司会 议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 21 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 21 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 252,070,698 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 252,070,698 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 63.6561 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | ...

天风证券股份有限公司 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产 购买相关事项的核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"凌 志软件"）于 2023 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站披露了《苏州工业园区凌志 软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告，天风证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"天风证券"）作为本次重大资产重 组的独立财务顾问，对相关事项已进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌 志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重 组报告书"）中披露的释义相同。 特别说明：在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。 1 问题 1 结合收入真实性核查、产品进销存核查、客户需求真实性和必要性情况、行 业和市场可比情况等，说明重组报告期标的公司收入基于真实商业背景、产品定 价公允、采购规模合理，财务报告不存在重大错报风险。 【回复】 一、收入真实性核查情况 报告期内，标的公司的基本业务流如下： 独立财务顾 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二三年十一月 1 / 39 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知------------ 4 | | | --- | --- | | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程------------ 6 | | | 议案一 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》------------------ 9 | | | 议案二 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》------------------------------- | 10 | | 议案三 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》--------------------- | 13 | | 议案四 《关于公司本次重大资 ...

上海证券交易所科创板公司管理部： 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"凌 志软件"）于 2023 年 9 月 21 日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志 软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】 0299 号）（以下简称"问询函"）。天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"或"天风证券"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进 行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。如无特别说 明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌志软件股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"）中 披露的释义相同。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体加粗 | 问询函所列问题 | | 宋体 | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体加粗 | 对报告书内容的修改、补充 | 本核查意见的字体代表以下含义： 特别说明：在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。 天风证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对苏州工业园 ...