交易概述 - 凌志软件拟通过发行股份及支付现金方式购买凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 公司股票自10月28日起停牌，计划自11月11日起复牌，停牌前收盘价为17.77元/股，总市值为71.08亿元 [6] - 发行股份购买资产的价格定为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [9] 交易目的与战略意义 - 交易旨在提升公司在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平，增强综合服务能力与市场竞争力 [5][15] - 公司致力于提升对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力 [15] - 凌志软件业务涵盖证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，凯美瑞德专注为金融机构提供资金交易、风险管理、流动性管理及AIGC等应用解决方案 [15] 交易对方与关联关系 - 凯美瑞德控股股东及实控人为饶谿、董昆林夫妇，合计控制61.94%的股权 [12] - 交易完成后部分交易对方及其一致行动人所持公司股份比例预计超过5%，根据相关规定预计构成关联交易 [10][11] 财务数据与业绩表现 - 截至2025年第三季度末，凌志软件总资产为17.49亿元，归母所有者权益为12.32亿元，凯美瑞德总资产为3.66亿元，归母所有者权益为1.95亿元 [17] - 凌志软件2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为6.96亿元、11.14亿元及7.63亿元，归母净利润分别为8652.65万元、1.24亿元及9674.60万元 [17] - 凯美瑞德2023年、2024年及2025年前三季度营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元及1.17亿元，归母净利润分别为2949.29万元、2638.58万元及-264.02万元，业绩呈现下滑趋势 [19][23] 行业挑战与潜在风险 - 金融信创市场参与主体增多，部分厂商采取低价竞争策略，导致行业面临价格压力与盈利空间收窄的挑战 [23] - 若行业持续“价格内卷”，可能侵蚀凯美瑞德合理利润，削弱其再投入能力，影响服务品质与技术迭代，对长期竞争力和盈利能力构成潜在威胁 [23] - 交易完成后预计将形成商誉，若凯美瑞德未来经营业绩不佳，公司可能面临商誉减值风险，对当期损益造成不利影响 [23]

品大事 - 闻泰科技重大资产出售中印度闻泰相关业务资产包已完成转移，仅印度土地权属变更待配合，交易对方尚欠付股权及资产交易尾款合计3.01亿元 [1] - 超颖电子全资子公司泰国超颖拟投资14.68亿元在泰国建设AI算力高阶印制电路板扩产项目，建设期限12个月，目前处于前期筹备阶段 [1] - 凌志软件筹划通过发行股份及支付现金方式购买资金资本市场金融IT供应商凯美瑞德100%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组，股票于2025年11月11日复牌 [2] - 香农芯创公告其主营业务及基本面未发生重大变化，公司目前生产经营情况正常 [3] - 普冉股份股东通过询价转让方式以106.66元/股的价格减持公司3.77%股份，该价格较公告日收盘价173.15元折价38%，权益变动后实际控制人及其一致行动人持股比例由41.97%降至38.19% [4] - 宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程100%股权，已更新申请文件财务数据至2025年6月30日 [5] - 迈威生物自主研发的9MW3811注射液用于病理性瘢痕的II期临床试验申请获国家药监局批准，公司计划2025年底启动试验，该药物与CALICO的许可协议涉及2500万美元首付款及最高5.71亿美元里程碑付款 [6] 观业绩 - 山东黄金全资子公司莱州公司因探矿权划转需补缴企业所得税及滞纳金合计7.38亿元，预计影响公司2025年度归母净利润2.30亿元 [7] - 仙坛股份2025年10月鸡肉产品销售收入5.03亿元，同比增长9.30%，销售数量5.63万吨，同比增长7.90%，其中食品加工行业营收同比增43.09% [8] - 罗牛山2025年10月销售生猪7.15万头，同比增长57.90%，销售收入1.16亿元，同比增长24.65%，1-10月累计销售生猪56.15万头，同比降2.74% [9] - 环旭电子2025年10月合并营业收入55.89亿元，同比减少8.93%，环比减少6.20%，1-10月累计营业收入492.31亿元，同比减少1.82% [10] - 德康农牧2025年10月销售生猪110.16万头，销售收入16.56亿元，商品肉猪销售均价为11.54元/公斤，较9月下降11.44% [11] 增减持 - 东方海洋持股5%以上股东国元基金减持公司股份达总股本1%，持股比例由8%降至7% [12] - 铁拓机械持股5%以上股东蔡建良计划减持不超过105万股，占总股本1.14% [13] - 海波重科已通过集中竞价减持回购股份90,800股，占总股本0.0453%，成交均价12.51元/股 [14] - 蓝特光学董事王芳立计划减持不超过806.66万股，占总股本2% [15] - 北京航材董事长提议以5000万元至1亿元资金回购股份，其中不低于3000万元拟用于员工持股计划或股权激励 [15] 签大单 - 中贝通信与弘信电子签订算力综合服务框架协议，服务金额10亿元，期限60个月 [16] - 四川成渝控股子公司签署三项工程总承包合同，最高限价合计约178.94亿元 [16] - 数字政通全资子公司所在联合体中标1.09亿元智慧水务项目 [17] - 国网信通全资及控股子公司中标国家电网相关项目，中标金额合计13.18亿元 [18]

收购交易概述 - 凌志软件披露收购凯美瑞德100%股权的预案，交易方式为发行股份及支付现金 [1] - 公司股票于11月11日开市起复牌交易 [1] 政策与行业背景 - 金融信创建设进入快速发展阶段，政策明确要求2027年底前完成央国企全面信创替代 [2] - IDC预测2025年中国信创市场规模将达到1.2万亿元，金融信创年复合增长率超35% [2] - 人民币国际化进程提速，构建自主可控的金融核心系统成为战略性基础设施 [2] 标的公司凯美瑞德业务概况 - 凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，具备"自主可控+海外兼容"能力 [3] - 公司专注于资金交易、风险管理、流动性管理等领域，累计服务超100家境内外金融机构 [3] - 连续两年稳居赛迪顾问银行业资金交易系统市场榜首，IDC报告显示其"资金业务解决方案"市场份额第一 [3] 技术与产品优势 - 凯美瑞德自主研发的"VIVA-TCM资金交易与风险管理系统"入选工信部"2024年信息技术应用创新解决方案"并成为金融科技领域唯一重点推荐项目 [4] - VIVA产品矩阵覆盖资金资管领域前中后台，配套大数据管理平台兼容20余种开源组件，可实现与国产基础软硬件深度适配 [4] 收购的战略意义 - 收购精准契合金融信创规模化替代的政策浪潮，为赛道高质量发展注入动能 [1] - 整合将增强上市公司的技术实力和持续经营能力，并在市场、客户、产品等多方面产生协同效应 [4] - 此次携手将为人民币国际化及参与国际金融治理提供战略支撑 [4]

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2025-062 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 截至2025年10月27日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 张宝泉 | 79,425,226 | 19.86 | | 2 | 吴艳芳 | 66,683,517 | 16.67 | | 3 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专 用证券账户 | 13,750,000 | 3.44 | | 4 | 上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙） | 13,335,849 | 3.33 | | 5 | 上海华达启富企业服务中心（有限合伙） | 12,052,719 | 3.01 | 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买凯美瑞 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规 及规范性文件及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大事项 进 ...

业绩相关 - 标的公司2024年在中国银行业资金交易系统领域市场份额第一[3] 用户数据 - 公司为国内70多家证券公司及多家金融机构提供产品及解决方案[7] - 标的公司已服务超过100家境内外金融机构[7] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买凯美瑞德100%股权并募集配套资金[1] 未来展望 - 本次交易可提升国内收入占比，降低对日本市场依赖风险[6] - 本次交易助力公司切入银行核心交易系统市场及国内银行IT领域[7] 其他新策略 - 公司制定“国内 + 国外”双轮驱动发展战略[5] 新产品和新技术研发 - 标的公司已获20项发明专利和191项软件著作权[3] - 本次交易促使公司构建更丰富“AI +”生态体系[8] - 本次交易可提升公司在金融科技领域研发效率及技术实力[10]

综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，现就本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次 交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易 ...

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组标准。对于本次交易是 否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证 监会注册同意后方可实施。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过 5%。根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交 易。 三、本次交易不构成重组上市 本次 ...