天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二三年十一月 天风证券股份有限公司 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 天风证券股份有限公司接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称 "凌志软件"、"上市公司"）的委托，担任本次凌志软件向株式会社野村综合研 究所支付现金购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权事项的独立财务顾问，就该事项向凌志软件全体股东提供独立 意见，并制作《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-049 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软 件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询 函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 于 2023 年 9 月 21 日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有 限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】0299 号） （以下简称"《问询函》"），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织协调相关 各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关 问题作如下回复。 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌志软 件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报 告书"）中披露的释义相同。 如无特别说明，本回复中的独立财务顾问指"天风证券股份有限公司"，律 师指"上海市锦天城律师事务所"，评 ...

上海证券交易所科创板公司管理部： 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"凌志软件"） 于2023年9月21日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限 公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】0299号）（以 下简称"问询函"）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"） 作为本次重大资产重组的会计师，对信息披露问询函中需要会计师回复的问题进 行了认真讨论、核查和落实，并在此基础上，出具了《众华会计师事务所（特殊 普通合伙）关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息 披露问询函>的回复》（以下简称"本问询函回复"）。 现对问询函回复如下： 问题 5 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软 件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询 函》的回复 众会字（2023）第09280号 草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董 事将由上市公司委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。2）订单保证 期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派 3 人，处理向标的资 ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 二〇二三年十一月 独立财务顾问 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | 声明事项 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 4 | | | 一、《问询函》问题 2 4 | | | 二、《问询函》问题 4 6 | | | 三、《问询函》问题 5 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 编号：01F20232651-2 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"凌志软件"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专项法律 顾问。 本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律 师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之法律意 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的公告 证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-051 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"凌志软件"）拟以 支付现金的方式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"或"交易对 方"）持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关规定，公司董事会对本次 交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 2023 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的 专项核查意见 编号：01F20232651-3 致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州工业园区凌志软件 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"凌志软件"）的委托，并根据 上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专 项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组（2023）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法 规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师对本次交易相关 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-050 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称"报告书"）等相关文件。 公司于 2023 年 9 月 21 日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软 件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】 0299 号）（以下简称"《问询函》"）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进 行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称 具有相同的含义）： | 序号 | 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示/四、本次交易尚未履行的 | 结合本次交易的资金来源情况，根据对主管 | | | 决策程序及批准程序 | 部 ...

股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 株式会社野村综合研究所 | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 ...

联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于上海证券交易所<关于对苏州工业园区凌志软件 股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函> 相关问题回复的核查意见 请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对 标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考 虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单 保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3） 补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露 营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 【回复】 一、补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产 订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单 一、订单延续等风险。 （一）交易对方订单保证期的具体时间范围 根据野村综研与凌志软件签订的《备忘录》第 1 条规定，备忘录条款所约定 订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至 2026 年 3 月 31 日止的期间。 野村综研的财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，野村综 ...