苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产重组标的资产 审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 目录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 模拟合并资产负债表 | 4-5 | | 模拟合并利润表 | 6 | | 模拟合并现金流量表 | 7 | | 模拟合并财务报表附注 | 8-71 | 审 计 报 告 众会字(2023)第 08589 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司： 一、审计意见 标的公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估标的公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算标的公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督标的公司的财务报告过程。 1 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们审计了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产重组按模拟合并财务报表附 注 2 所述的编制基础编制的苏州工 ...

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年九月 天风证券股份有限公司 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 天风证券股份有限公司接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称 "凌志软件"、"上市公司"）的委托，担任本次凌志软件向株式会社野村综合研 究所支付现金购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权事项的独立财务顾问，就该事项向凌志软件全体股东提供独立 意见，并制作《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易做出独立 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | 声明事项 | | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 正 | 文 | 5 | | | 一、 | 本次重大资产重组的交易方案 5 | | | 二、 | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 7 | | | 三、 | 本次重大资产重组的相关合同和协议 13 | | | 四、 | 本次重大资产重组的批准和授权 14 | | | 五、 | 本次重大资产重组的标的资产情况 15 | | | 六、 | 关联交易与同业竞争 32 | | | 七、 | 信息披露 34 | | | 八、 | 关于股票买卖情况的自查 34 | | | 九、 | 本次重大资产重组的实质条件 34 | | | 十、 | 证券服务机构 37 | | | 十一、 | 结论 38 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州工业园区凌志软件 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"凌志软件"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社 （以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI) Limited （以下 简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"，日本智明和BVI公司以 下合称"标的公司"）。 经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市公 司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规 定，具体情况如下： 1、本次交易具体的收购标的资产为日本智明和 BVI 公司 100%股权。其中， 公司通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称"日本逸桥"）取得 日本智明 100%股权属于作为外国法人全资子公司的日本法人收购日本上市公司 全资子公司的全部股权（被收购企业的业务类型为承接软件开发业务）的情形， 需要根据日本《外汇和外国贸易法》的相关 ...

日本智明创发软件株式会社 2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 资产负债表 | 4-5 | | 利润表 | 6 | | 现金流量表 | 7 | | 所有者权益变动表 | 8-10 | | 财务报表附注 | 11-70 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2023)第 08590 号 日本智明创发软件株式会社董事会： 一、审计意见 我们审计了日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年 度及 2023 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注 2.1 的编制基础编制，公允反映了 日本智明 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度及 2023 ...

4、公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的资产评 估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。公司已与上述中介 机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重 组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规、规范要求对 本次交易有关事项出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的行为。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组中不存在有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日 本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"， 日本智明和BVI公司合称"标的公司"）。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第 11.2 条的规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的 资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。 （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业 本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。 要求。 （ ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施及 保密制度的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 2023 年 9 月 7 日 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照上海证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 2、在公司召开与本次交易相关的首次董事会会议过程中，相关保密信息的 知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他必要的内幕信息知情人。 3、公司对知悉本次交易内幕信 ...

天风证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份 有限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产说明的核查意见》之盖章页） 重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的说明 的核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"标的公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资 产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：截至 ...

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付 现金方式购买日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称"BVI 公司"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 修订）》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见： 天风证券股份有限公司 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产 ...