不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情 形。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲控制权并募集配套资金[1] 新产品和新技术研发 - 双方共享技术加速突破离子阱量子计算机核心设备技术研发[5] - 交易完成后标的公司技术协同输出推动质谱仪产品技术迭代[5] 其他新策略 - 交易完成后整合市场渠道及客户资源[6] - 交易完成后扩大公司整体销售规模并增强盈利能力[7]

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项 的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信 仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董 事会第三十二次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关法律法规规定条件的相关事项 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。 因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关事项 经审查，我们认为：公司本次发行股份 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易 完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上市公 司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上海证 券交易所股票科创板股票上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企 业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的 原则及相关规定履行相应程序。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据 相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管 ...

交易基本信息 - 公司拟向吴明、上海堰岛收购量羲技术控股权并募集配套资金[27] - 交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[15][16][27] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[28][31][90][103] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议相关决议公告之日[23] - 发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[29] 公司业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额为97007.17万元，2023年末为108113.82万元[138] - 2024年1 - 9月公司资产负债率为59.44%，2023年末为61.37%[138] - 2024年1 - 9月公司营业收入为14946.54万元，2023年度为36617.90万元[138] - 2024年1 - 9月公司净利润为 - 2571.00万元，2023年度为 - 10326.87万元[138] - 2024年1 - 9月公司加权平均净资产收益率为 - 5.22%，2023年度为 - 19.92%[138] 标的公司情况 - 标的公司为上海量羲技术有限公司，注册资本500万元[155][156] - 吴明认缴出资400万元占比80%，上海堰岛认缴出资100万元占比20%[158] - 截至2024年9月30日，标的公司在手订单金额超5000万元[175] - 2024年9月30日，标的公司资产总额7694.63万元、负债总额6337.26万元[176] - 标的公司及子公司拥有14项专利（含5项发明专利）、9项软件著作权[171] 交易风险 - 交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等多种风险[16][54][55][56] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现及无法执行风险[58][187] - 交易完成后可能难以实现高效整合，影响公司经营和股东利益[61][190] - 募集配套资金事项获批存在不确定性，可能金额不足或募集失败[62][191] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[63][192] 交易影响与展望 - 交易将拓宽公司产品布局，增强业务协同效应，加速高端仪器设备国产化替代[80] - 双方技术互补，能实现产品性能升级和技术成果转化，成为新盈利增长点[81] - 收购标的公司将增厚上市公司收入和利润，增强持续盈利能力[82] - 双方共享技术将加速突破离子阱量子计算机核心设备技术研发[85] - 交易完成后可整合市场渠道及客户资源，扩大销售规模和盈利能力[87] 其他信息 - 截至预案签署日，前十大股东合计持股48841925股，占比69.77%[131][132] - 截至预案签署日，周振、傅忠为共同实际控制人，合计控制公司表决权比例为43.02%[133] - 上海堰岛企业管理合伙企业出资额为100万元，吴明出资90万元占比90%[145][146] - 本次交易尚需履行多项程序，包括审计评估、各方审议、上交所审核及证监会注册等[43][54][109][183] - 公司及相关人员作出多项承诺，包括资料真实准确完整、保密、不减持等[110][111][112][113][114]

广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事专门 会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共 同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成 如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公 司 ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司控制权并募集配套资金[1] - 本次交易拟购标的为上海量羲技术有限公司控股权，不涉报批事项[1] 交易优势 - 交易利于提高公司资产完整性、保持独立、改善财务等[1]

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 23 日（星期三）开市起停牌，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 13 日）收盘价格为 17.07 元/股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）收盘 价格为 29.78 元/股，股票收盘价累计上涨 74.46%。 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 13 | 日） | （2024 | 年 10 | 月 22 | 日） | | | 公司（688622.SH）股票收盘价 | | ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股 ...