交易各方声明差异 - 增加本次交易证券服务机构及人员声明 [1] - 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 [1] 释义内容更新 - 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 [1] 重大事项提示调整 - 更新本次重组对上市公司的影响 [1] - 更新本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准程序 [1] - 新增锁定安排、业绩补偿承诺安排、交易是否导致每股收益被摊薄的情形 [1] 重大风险提示变更 - 新增内幕交易风险 [2][3] - 删除技术研发无法实现的风险 [2][3] 交易概况调整 - 删除本次交易的支付方式、标的资产评估及作价情况 [2] - 新增本次交易对上市公司的影响 [2] - 新增业绩承诺和补偿安排、标的资产过渡期间损益安排、滚存未分配利润安排 [2] 交易对方基本情况更新 - 新增交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 [3] - 删除交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 [3] 交易标的调整 - 删除标的资产的评估作价情况 [3] - 删除本次交易涉及股份发行的情况 [3] 新增章节内容 - 新增标的资产评估情况章节 [3] - 新增本次交易合同主要内容章节 [3] - 新增本次交易的合规性分析章节 [3] - 新增管理层讨论与分析章节 [3] - 新增财务会计信息章节 [3] - 新增同业竞争和关联交易章节 [3] 其他重要事项变更 - 删除上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 [5] - 删除上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划 [5] - 删除上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 [5] 独立董事及中介机构声明 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见 [5] - 新增有关中介机构声明 [5] - 新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见 [8] - 新增律师结论性意见 [8] 备查文件新增 - 新增备查文件及备查地点章节 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年4月24日15点00分，地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年4月24日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包括发行对象、定价基准日、锁定期安排等具体条款 [3][5] - 议案还包括交易合规性审查、资产评估报告批准、独立董事述职报告等 [5][6] - 关联股东需回避表决，包括周振、共青城同策投资管理合伙企业等 [7] 股东投票与登记 - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票可通过交易系统或互联网平台完成 [1][7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股股东需在此前完成登记 [8] - 现场登记时间为2025年4月23日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [8][9] 其他事项 - 会议联系方式为董事会秘书陆万里，电话020-82071910-8007，电子邮箱zqb@hxmass.com [9][10] - 参会股东需提前半小时签到，交通及食宿费用自理 [10] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自行决定 [14]

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司56%股权，交易作价对应的资产净额占上市公司比重达99.82%，构成重大资产重组[4][5] - 交易完成后交易对方吴明将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[2] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为周振，不构成重组上市[6] 交易合规性审查 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 标的资产与公司主营业务协同，符合科创板定位及《上市规则》第11.2条规定[9] - 交易相关主体不存在内幕交易等违规情形，符合《监管指引第7号》要求[10] 财务数据披露 - 标的公司2024年资产总额1.01亿元、净资产2980万元、营业收入7435万元，分别占上市公司对应指标的43.73%/99.82%/36.72%[4] - 交易后2024年基本每股收益预计从-0.66元改善至-0.43元，不存在摊薄风险[11] - 采用北京中同华资产评估报告作为定价依据，评估机构保持独立性[17][18] 市场反应与程序进展 - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅74.46%，剔除大盘因素后涨幅23.96%[12] - 已聘请致同会计师事务所等中介机构完成审计及评估工作[18][12] - 所有议案将提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12]

广州禾信仪器股份有限公司 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公 司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章 程》"）和《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称"《独立董 事工作制度》"）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事 会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 本年度应参 其中以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两次 出席股东大 加董事会次 亲自出席次数 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈明先生，1964 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级会计师。1996 年毕业于江西财经大学获本科学历，2006 年毕业于中山大学获 工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团有限 公司财务总监、江西 ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"或"标的公司"） 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广州禾 信仪器股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并充分了解相关材料之 后，就评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华评估"）的独 立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行审查，现发表如下独立意 见： 一、评估机构的独立性 广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表的独立意见 四、交易定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有 ...

广州禾信仪器股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分配方 案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-014 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方 案不触及其他风险警示情形。 二、2024 年度拟不进行利润分配的情况说明 ? 公司 2024 年度拟不进行利润分配，已综合考虑公司 2024 年度经营情况、 ? 公司 2024 年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的 可能被实施其他风险警示的情形。本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二 十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经致同会计师事务所（特殊普 ...

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关条件的议案》 广州禾信仪器股份有限公司 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事专门 会议第三次会议通知于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式发出，并于 2025 年 3 月 27 日下午 15:00-16:00 在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独 立董事共同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席 独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审 议，举手表决，会议形成如下决议： 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公 司第三届董事会第三十五次会议 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-016 广州禾信仪器股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十八次会议 于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式发出通知，并于 2025 年 4 月 3 日以现场加通讯形式 召开。本次会议由公司监事会主席黄渤主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名， 出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《广 州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，本次会议的 召开以及会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 全体监事经表决，一致通过如下决议： (一)审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职权，对公司依法运作情况、财务状 况、信息披露事务、内部控制情况及其他重大事项进行了有效 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益 -0.66元，较2023年的 -1.37元增长51.82% [1] - 2024年每股净资产5.49元，较2023年的6.22元减少11.74% [1] - 2024年每股公积金3.98元，较2023年的3.94元增长1.02% [1] - 2024年每股未分配利润0.24元，较2023年的0.89元减少73.03% [1] - 2024年营业收入2.03亿元，较2023年的3.66亿元减少44.54% [1] - 2024年净利润 -0.46亿元，较2023年的 -0.96亿元增长52.08% [1] - 2024年净资产收益率 -11.16%，较2023年的 -19.92%增长43.98% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有4739.14万股，占流通股比67.71%，较上期减少167.51万股 [2] - 周振、傅忠、昆山市国科创业投资有限公司、共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)、广州科技金融创新投资控股有限公司持股数量不变 [3] - 盈富泰克创业投资有限公司持股减少70万股，厦门金广叁号股权投资合伙企业(有限合伙)持股减少104.95万股 [3] - 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 - 悦诚同心共享8号私募证券投资基金持股增加35.13万股 [3] - 上海银行（601229）股份有限公司 - 中欧产业前瞻混合型证券投资基金、许利民为新进前十大股东 [3] - 福建自贸试验区厦门片区金广1号股权投资合伙企业(有限合伙)、张纯、夏迎松退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-011 广州禾信仪器股份有限公司 涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东权益变动 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《广州禾信仪器股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关公告。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三 届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，上市公司确定本次 发行价格为 17.60 元/ ...