关于上海证券交易所《关于广州禾信仪器股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核问询函》资产评估相关问题回复之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 2025 年 10 月 上海证券交易所： 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"禾信仪器"） 收到贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审 （并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称"问询函"），北京中同华资产评估有限 公司（以下简称"评估机构"），对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关 事项回复如下： 北京中同华资产评估有限公司 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式，购 买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有 限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 8 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于广州 禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 根据《审核问询函》的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行了逐项说明、论证和 回复，并对重组报告书等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等相关文件。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实 施，能否审核通过、完成注册，以及最终取得审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公 司将根据本次交易的 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-062 广州禾信仪器股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 重组报告书主要章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 目录 | 对"目录"中目录内容进行更新 | | "重大事项提示"之"四、本次交易对上市公司的影响" | 补充披露了"本次交易完成后上市公 | | 之"（一）本次交易对上市公司主营业务的影响" | 司主营业务是否发生变化"相关内容 | | "重大事项提示"之"四、本次交易对上市公司的影响" | 补充披露了"周振对共青城同策的控 制是否稳固，是否存在周振不再担任 | | | 执行事务合伙人或失去对相应股份控 | | 之"（二）本次交易对上市公司股权结构的影响" | 制权的风险；吴明本人不存在直接或 | | | 间接谋求控制权的意向或安排"相关 | | | 内容 | | --- | --- | | "第一节 本次交易概况"之"一、本 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，交易价格38360.00万元，发行股份数量1400万股，发行价格17.60元/股[24][28] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过24640.00万元[24] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日，量羲技术采用收益法估值结果为68600.00万元，增值率1083.71%[26] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元；2024年度上市公司资产总额87711.40万元，备考报表为130401.60万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司负债总额46495.81万元，备考报表为70597.19万元；2024年度上市公司负债总额51499.48万元，备考报表为72365.02万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元，备考报表为12361.18万元；2024年度上市公司营业收入20250.91万元，备考报表为27686.26万元[44] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1764.56万元，备考报表为1050.79万元；2024年度上市公司净利润 - 5058.59万元，备考报表为 - 2861.11万元[44] - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[36] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即1.35亿元），需支付累计业绩承诺补偿[56] 交易影响与展望 - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易[30][33][34] - 交易完成后公司将推动与标的公司资源整合，完善内控，提高经营效率[78][66] - 收购可增厚收入和利润，优化财务指标，拓宽产品布局，加速技术突破[106][108][109] 交易相关方承诺 - 交易对方吴明取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[28] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 公司及相关方承诺提供资料真实准确完整，遵守保密、避免同业竞争等义务[155][163]

股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十月 禾信仪器 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关 数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法 律责任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易 ...

板块整体表现 - 10月15日通用设备板块整体上涨2.03%，表现优于大盘，当日上证指数上涨1.22%，深证成指上涨1.73% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股鼎泰高科涨幅达11.71%，领跌股新莱应材跌幅为12.16% [1][2] - 从资金流向看，板块主力资金净流入2.25亿元，游资资金净流出5.03亿元，散户资金净流入2.77亿元 [2] 领涨个股及资金 - 鼎泰高科为板块领涨股，收盘价72.61元，涨幅11.71%，成交额8.67亿元，主力资金净流入7611.44万元，主力净占比8.78% [1][3] - 五洲新春涨幅10.00%，成交额25.06亿元，主力资金净流入4.40亿元，主力净占比高达17.55%，为板块内主力资金净流入额及占比最高的个股 [1][3] - 荣旗科技、末信仪器、腾达科技、汉钟精机涨幅均超过9.9%，其中腾达科技主力资金净流入1.11亿元，主力净占比达27.90% [1][3] 领跌个股 - 新莱应材为板块领跌股，跌幅12.16%，成交额57.90亿元 [2] - 同惠电子跌幅12.08%，成交额5.80亿元 [2] - 哈精彩漫、七丰精工、惠丰钻石跌幅均超过3% [2] 其他资金关注个股 - 力星股份主力资金净流入1.29亿元，主力净占比12.47% [3] - 中大力德主力资金净流入1.25亿元，主力净占比10.53% [3] - 国机精工主力资金净流入1.15亿元，主力净占比10.45% [3]

市场整体表现 - A股三大股指于15日午后走强，沪指上涨1.05%至3905.84点，重回3900点关口 [1] - 深证成指上涨超过1.5%，创业板指上涨超过2.1% [1] - 富时中国A50指数期货突破15000.00关口，最新报15007.00，日内涨幅接近2% [3] - 沪深京三市上涨个股超过4000只 [3] 领涨板块 - 医药医疗、机器人、电网电源、纺织服装等方向涨幅居前 [3] 领涨个股 - 金盘科技领涨成份股，涨幅达20.00%，股价为69.41元 [2] - 品茗科技涨幅为16.49%，股价为116.49元 [2] - 云路股份涨幅为13.17%，股价为129.98元 [2] - 禾信仪器涨幅为10.38%，股价为132.54元 [2] - 国新能源、大有能源、香江控股、渤海汽车、上实发展、国晟科技、中国核建等多只个股涨幅均超过10% [2][3]

量子信息产业概述 - 量子信息涵盖量子计算、量子通信和量子测量三大应用领域，具备突破经典信息技术瓶颈的潜力，正成为全球科技竞争新焦点 [1] - 量子与人工智能产业的协同创新为量子计算注入新动力，并为人工智能产业发展开辟新路径 [1][2] - 全球科技巨头态度转变，英伟达CEO黄仁勋在2024年6月表示量子计算正迎来“拐点”，实用化可能比预期更早到来 [1] 量子计算发展态势 - 量子计算利用量子纠缠和叠加特性，在理论上实现对经典算法的指数级加速效果 [2] - 当前产业处于技术突破、应用探索、产业培养同步推进的关键期，国内发展呈现“硬件多点开花、软件工具补齐、产业协同发力”的良好态势 [1][2] - 2022年全球量子计算技术市场规模为11亿美元，预计到2027年将增长至76亿美元，2030年市场需求将超过1000亿美元，2022-2030年年均复合增长率达79.72% [2] 量子通信与量子测量应用 - 量子通信是迄今唯一被严格证明无条件安全的通信方式，基于量子密钥分发的技术已进入实用化阶段 [3] - 量子测量是突破经典测量精度极限的综合性技术，原子钟、原子重力仪等已成熟商用，量子磁力计、光量子雷达等处于工程化研发阶段 [3] - 2030年全球量子通信产业规模预计达到78.5亿美元，量子精密测量市场规模预计增长至25.27亿美元 [3] 相关企业布局 - 国内相关企业在量子前沿科技领域具有相对领先、全面、深入的技术、产品及市场布局 [1] - 建议关注产业链相关企业，包括国盾量子、禾信仪器、科大国创、神州信息、电科网安、吉大正元等 [4]

公司股价表现 - 股价创历史新高，报127.98元，上涨8.46% [2] - 成交金额1.11亿元，成交量88.32万股，换手率1.25% [2] - 最新A股总市值和流通市值均为90.18亿元 [2] 公司财务数据 - 上半年营业收入5281.57万元，同比下降48.88% [2] - 上半年净利润-1745.96万元，同比增长20.86% [2] - 基本每股收益为-0.2500元 [2] 公司融资数据 - 最新两融余额1.79亿元，其中融资余额1.79亿元 [2] - 近10日融资余额增加417.59万元，环比增长2.39% [2] 行业市场表现 - 机械设备行业整体涨幅为1.55% [2] - 行业内514只股票上涨，70只下跌 [2] - 涨幅居前的股票包括新美星(12.86%)、新莱应材(11.16%)、山推股份(10.05%) [2]

股价与融资交易表现 - 10月9日公司股价大幅上涨12.22%，成交额为3.31亿元 [1] - 当日融资买入额为2067.96万元，融资偿还额为1950.28万元，实现融资净买入117.68万元 [1] - 截至10月9日，公司融资融券余额合计为1.78亿元，其中融资余额1.78亿元，占流通市值的2.18%，融资余额水平超过近一年50%分位 [1] - 融券方面，当日融券偿还和卖出均为0股，融券余量为0股，融券余额为0元，但融券余额水平超过近一年90%分位 [1] 股东结构变化 - 截至6月30日，公司股东户数为2531户，较上一期增加6.08% [2] - 同期，人均流通股为27840股，较上一期减少5.10% [2] 财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入5281.57万元，同比大幅减少48.88% [2] - 同期，公司归母净利润为-1745.96万元，亏损额同比收窄20.86% [2] 业务构成 - 公司主营业务为质谱仪的研发、生产、销售及技术服务 [1] - 主营业务收入构成：数据分析服务占30.64%，环保在线监测仪器占28.87%，技术运维服务占23.00%，实验室分析仪器占10.08%，其他业务占4.41%，医疗仪器及耗材占3.00% [1] 公司基本信息与分红历史 - 公司成立于2004年6月24日，于2021年9月13日上市 [1] - A股上市后累计派现1189.96万元，但近三年累计派现额为0.00元 [3]