广州禾信仪器股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) Grant Thornton #4 |三 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://gc.nof.gov.cn）"进行业 （在 UKGWM2 目 录 专项核查报告 公司 2024年度营业收入扣除情况表及说明 1-3 广州禾信仪器股份有限公司 管业收入扣除情况表专项核查报告 致同专字(2025)第 440A005035号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信 仪器")2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上,对后附的《广州禾信仪器股份有限公司 2024年度营业收入扣 除情况表及说明》(以下简称"营业收入扣除情况表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"上市规则") 和上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号 -- 财务类退市指 标:营业收入扣除》(以下简称"自律监管指南")的有 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问报告 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受禾信仪器的委托，担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向禾信 仪器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出 独立、客观和公正的评价，以供禾信仪器全体股东及有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 最近 36 个月内，上市公司控制权曾发生变更，实际控制人由周振先生、傅 忠先生变更为周振先生。2016 年 1 月 1 日，周振先生、傅忠先生作为公司的控 股股东、实际控制人及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动 协议》，并于 2019 年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》；2019 年 8 月 27 日，周 振先生、傅忠先生签署《补充协议》，约定《一致行动协议》有效期为六年，有 效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[7] - 内控有不能防错和发现错报的可能，推测未来有效性有风险[8] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] 审计机构 - 致同会计师事务所执业证书编号为特殊普通合伙11010156，准予执业日期为2011年12月13日[20] - 致同会计师事务所注册资本5250万元[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2022年4月27日公司审议通过制订《内幕信息知情人登记管理制度》[2] 保密措施 - 公司采取保密措施，控制参与交易人员范围[3] - 公司告知内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 公司编制交易进程备忘录及登记表并签字确认[3] - 各中介及相关人员遵守保密义务[3] - 公司建立内幕信息知情人档案[4] - 公司与交易对方约定交易信息保密事项[4] 合规认定 - 独立财务顾问认为公司《内幕信息知情人登记制度》符合法规规定[5] - 独立财务顾问认为公司交易登记和上报工作符合规定[5]

业绩总结 - 2024年公司合并营业收入为202,509,098.56元，上期为189,352,575.41元[34] - 2024年公司合并营业成本为128,591,373.23元，上期为127,413,397.78元[34] - 2024年公司合并营业利润为 - 54,551,991.12元，上期为 - 32,634,271.56元[34] - 2024年公司合并利润总额为 - 55,788,581.75元，上期为 - 120,796,481.14元[34] - 2024年公司合并净利润为 - 50,585,867.16元，上期为 - 103,268,652.62元[34] - 2024年归属于母公司股东的净利润为45,990,942.66元，上期为 - 96,106,053.43元[34] - 2024年基本每股收益为 - 0.66元，上期为 - 1.37元[34] - 2024年稀释每股收益为 - 0.66元，上期为 - 1.37元[34] 财务状况 - 2024年末合并流动资产合计325,062,241.39元，较上年年末下降41.48%[30] - 2024年末合并非流动资产合计552,051,718.34元，较上年年末增长5.01%[30] - 2024年末合并资产总计877,113,959.73元，较上年年末下降18.87%[30] - 2024年末合并流动负债合计284,567,772.39元，较上年年末下降42.62%[32] - 2024年末合并非流动负债合计230,426,978.23元，较上年年末增长37.69%[32] - 2024年末合并负债合计514,994,750.62元，较上年年末下降22.38%[32] - 2024年末合并归属于母公司股东权益合计384,281,896.74元，较上年年末下降11.71%[32] - 2024年末合并少数股东权益为 - 22,162,687.63元，较上年年末亏损扩大[32] - 2024年末合并股东权益合计362,119,209.11元，较上年年末下降13.30%[32] - 2024年末公司短期借款为108,462,224.69元，较上年年末下降43.59%[32] 关键审计事项 - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[12] - 应收账款坏账准备因涉及重大会计估计和管理层判断被识别为关键审计事项[16] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额，合并为 - 36,367,265.30元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额，合并为 - 122,041,845.90元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额，合并为59,474,257.53元[36] - 2024年现金及现金等价物净增加额，合并为 - 98,934,853.67元[36] 会计政策与准则执行 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[186][189][190] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》中供应商融资安排披露规定，采用未来适用法，未产生重大影响[191][192][193] - 公司自《企业会计准则解释第18号》印发之日起执行并追溯调整[194][196] - 执行《企业会计准则解释第18号》对2024年度合并利润表销售费用影响金额为 -142,934.69元，营业成本影响金额为142,934.69元[197] 其他 - 公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，主要销售分析仪器和提供相关技术服务[49] - 2024年度公司及昆山禾信适用15%的所得税税率[200]

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项 的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《广州禾信 仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 的有关规定，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董 事会第三十五次会议的相关事项进行审查，现发表如下独立意见： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关条件的相关事项 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。 因此，我们一致同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。 二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相 关事项 经审查，我们认为：公司本次发行股 ...

2024年度独立董事述职报告（刘桂雄） 2024年度，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事 会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘桂雄先生，1968年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学, 精密仪器及机械专业博士学历。1995年5月至1997年9月,任华南理工大学机电工 程系讲师；1997年9月至2003年4月,任华南理工大学机电工程学院副教授；2003 年4月至今,任华南理工大 ...

广州禾信仪器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈明） 2024年度，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事 会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈明先生，1964 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级会计师。1996 年毕业于江西财经大学获本科学历，2006 年毕业于中山大学获 工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团有限 公司财务总监、 ...

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表的独立意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"或"标的公司"） 56.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广州禾 信仪器股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并充分了解相关材料之 后，就评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华评估"）的独 立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行审查，现发表如下独立意 见： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中同华评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本 次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不 ...