证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-022 广州禾信仪器股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 24 日 （二） 股东大会召开的地点：广州市黄埔区新瑞路 16 号 1 楼公司大会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 79 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 79 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 45,111,641 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 45,111,641 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 64.4474 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 64.4474 | （四） 表决方式 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年四月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：广州禾信仪器股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州禾信仪器股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和莫婉榕律师（以下简 称"本所律师"）对公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的 合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证 券法》等现行有效的法律、法规 ...

交易自查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年4月3日[11] - 核查范围涵盖上市公司等相关主体及其直系亲属[12] 股票买卖情况 - 国泰海通证券自营账户自查期买入564,205股、卖出595,290股，期末结余2,815股[15] - 国泰海通证券衍生品账户自查期买入46,050股、卖出45,942股，期末结余108股[15] - 兴业证券衍生品账户自查期买入48,099股、卖出48,708股，期末结余0股[16] 结论 - 相关主体买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[18]

市场扩张和并购 - 公司拟收购量羲技术56.00%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 内幕信息知情人自查期为2024年4月22日至2025年4月3日[3] - 国泰海通等证券账户核查期有股票买卖记录[5][7] - 核查期自然人无买卖禾信仪器股票情况[4] - 相关主体买卖不构成内幕交易及交易障碍[8]

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金[2] 交易相关数据 - 自查期间为2024年4月22日至2025年4月3日[2] - 国泰海通证券自营业务账户自查期累计买入564,205股，卖出595,290股，结余2,815股[6] - 国泰海通证券衍生品业务账户自查期累计买入46,050股，卖出45,942股，结余108股[6] - 兴业证券衍生品业务账户自查期累计买入48,099股，卖出48,708股，结余0股[8] 交易合规情况 - 公司遵守法规，采取保密措施防内幕信息泄露[9] - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[9][11][13] - 除国泰海通证券和兴业证券外，其他主体自查期无买卖股票情况[8]

授信额度 - 2024年度公司及全资子公司预计申请不超12.50亿元综合授信额度[2] - 公司向浙商银行广州分行申请不超3300万元授信额度，期限12个月[5] 担保情况 - 2024年度公司及全资子公司预计担保总额不超12.50亿元[3] - 周振拟为公司在授信额度内贷款无偿提供连带责任保证担保[4] - 周振夫妇等为本次3300万授信提供连带责任保证担保[5] 时间安排 - 2024年4月25日召开相关董事会及监事会会议[2] - 2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议议案[2]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.094266万元[38] - 截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为12795.487888万元[38] - 2024年度利润分配方案为拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[38] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买量羲技术56.00%股权[61][66] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100.00%，发行股份数量不超发行后总股本的30.00%[66] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为68,500.00万元[67] - 本次交易标的资产交易价格为38,360.00万元[67] - 以发行股份方式支付对价24,640.00万元，占总对价的64.23%[68] - 以支付现金方式支付对价13,720.00万元，占总对价的35.77%[68] - 本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[73] - 本次发行股份数量为1400万股，吴明获1400万股，上海堰岛获0股[74][75] - 若2025年完成交割，标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[80] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，业绩承诺人支付当期补偿[81] - 业绩承诺期满，累计实现净利润低于13500万元，业绩承诺人支付累计补偿[81] - 业绩承诺期满，累计实现净利润大于等于13500万元，公司豁免累计补偿义务[82] - 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），公司不再要求减值测试补偿[83] - 募集配套资金拟用于支付现金对价13,720.00万元（占比55.68%）、中介机构费用等1,400.00万元（占比5.68%）、补充流动资金及偿还债务9,520.00万元（占比38.64%）[97] - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由 -1.37元变为 -1.12元，2024年度将由 -0.66元变为 -0.43元，无摊薄风险[177] 其他新策略 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构[41] - 2025年度独立董事津贴标准为6万元/年/人（税前），按月发放[45] 会议相关 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年4月24日15点00分[13] - 现场会议地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室[13] - 网络投票起止时间为2025年4月24日至2025年4月24日[13] - 交易系统投票平台投票时间为2025年4月24日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[13] - 互联网投票平台投票时间为2025年4月24日的9:15 - 15:00[13] - 会议召集人为公司董事会[15] - 会议主持人为董事长周振先生[15] - 会议投票方式为现场投票和网络投票相结合[15] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[7] - 《2024年度董事会工作报告》已由第三届董事会第三十五次会议审议通过[22] - 《2024年度监事会工作报告》已由第三届监事会第二十八次会议审议通过[26] - 《2024年度财务决算报告》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[29] - 《2025年度财务预算报告》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[32] - 《2024年年度报告》及其摘要已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[35] - 《2024年年度利润分配方案》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[38] - 《2024年年度报告》及其摘要于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站[35] - 《2024年度独立董事述职报告》已提交董事会并向年度股东大会述职，具体内容于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站[196]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入2.03亿元，同比下降44.70% [4][5][6] - 归属净利润亏损4599.09万元，连续三年累计亏损超2亿元 [4][5][6] - 毛利率从2021年的51.67%持续下滑至2024年的36.50% [4] - 经营活动现金流净额为-821.32万元，较上年同期收窄77.42% [5] - 总资产同比下降18.87%至8.77亿元，净资产减少11.71%至3.84亿元 [5] 人员与研发 - 员工规模从684人缩减至276人，研发人员减少102人 [4] - 研发投入3280.59万元，同比下降51.44%，占营收比例降至16.20% [4] - 调整研发团队为产品研发和应用开发双模块，采用项目制管理 [7][8] - 启动水中VOC监测系统、车载检测系统等新产品开发 [7] 业务战略 - 聚焦质谱主业，环境监测领域贡献稳定收入 [6] - 拓展医疗、实验室等新领域以实现国产替代长期目标 [6] - 销售策略调整为四大区域制，合并环境与实验室团队 [9][10] - 建立1500㎡仪器应用中心，加强DEMO管理促进订单转化 [11] 生产与供应链 - 生产模式从预测备货转向订单排产，推动库存去化 [11] - 优化供应商管理，减少供应商数量并提升采购集中度 [11] - 精简组织职能，注销部分分/子公司，优化37项流程 [13] 核心技术 - 拥有32项自主研发技术，覆盖高分辨质谱、激光源等方向 [15][16][17][18][19][20] - 核心技术均实现产业化，应用于环境监测、医疗健康等领域 [15][16][17][18][19][20] - 技术处于国内领先水平，部分达国际先进（如贯动态范围检测技术） [19][20] 资本运作 - 推进收购上海量羲技术控股权，配套募资改善资金状况 [12] - 银行授信额度可满足日常经营周转需求 [12]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为20,250.91万元，较上年同期下滑44.70%，仍处于亏损状态[7] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为38,428.19万元，较上年度末减少11.71%[18] - 2024年末总资产为87,711.40万元，较上年度末减少18.87%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -1.37元/股[18] - 2024年稀释每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -1.37元/股[18] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -0.90元/股，2023年为 -1.58元/股[18] - 2024年加权平均净资产收益率为 -11.16%，2023年为 -19.92%[18] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -15.31%，2023年为 -22.95%[18] - 2024年研发投入占营业收入的比例为16.20%，较2023年减少2.25个百分点[18] - 2024年研发投入3280.59，较2023年的6755.99下降51.44%[30] - 2024年营业收入20250.91，较2023年的36617.90下降44.70%[30] - 2024年研发投入占比16.20，较2023年的18.45减少2.25个百分点[30] 用户数据 - 国内30个省（自治区、直辖市）、200多个城市使用公司产品进行大气监测分析[27] 新产品和新技术研发 - 公司承担863计划、国家重点研发计划等专项子课题超10项，承担省市区各级科研项目30余项[20] - 2024年公司新获得国内发明专利20项、实用新型专利8项、外观设计专利1项、软件著作权1项[32] 其他新策略 - 公司聚焦重点省份及产品，优化销售流程等使销售费用同比下降[19] - 公司调整研发资源配置，研发费用同比下降[19] - 公司优化内部管理流程，精简架构，降本增效[19] - 公司加强应收款项管理，信用减值损失同比下降[19] - 公司优化资源配置等，员工工资及费用支出同比减少[19] 募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额30975.00万元，实际募集资金净额27275.88万元[34] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目23976.98万元，项目结项转出用于永久补充流动资金2178.77万元，尚未使用1558.32万元[35] - 2024年1 - 12月，募集资金直接投入募投项目1564.99万元，截至2024年12月31日累计投入25541.97万元，已全部使用完毕[37] 股权结构 - 截至2024年12月末，控股股东周振、傅忠合计持股2695.84万股，占比38.51%，2025年1月1日起实际控制人变更为周振[42] - 截至2024年12月末，董事、监事和高级管理人员中，周振合计持股1749.30万股，占比24.99%；陆万里合计持股40.00万股，占比0.57%等[44] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持情况[45] 保荐督导 - 广发证券负责禾信仪器2024年度持续督导工作并出具报告[2] - 2024年保荐机构已建立健全并执行持续督导制度和计划[2] - 2024年保荐机构与禾信仪器签《保荐协议》并报上交所备案[2] - 2024年保荐机构通过多种方式对禾信仪器开展督导工作[2] - 2024年度禾信仪器未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[2] - 2024年11月和12月禾信仪器及相关当事人收到监管决定[2][4][11] - 2024年保荐机构督导禾信仪器遵守法规并履行承诺[4] - 2024年保荐机构督导禾信仪器健全并执行公司治理制度[4] - 2024年保荐机构督导禾信仪器建立并执行内控制度[4] - 2024年保荐机构审阅禾信仪器信息披露文件无问题[4][10] 其他 - 2024年度公司不存在重大违规事项[16] - 2024年度公司核心竞争力未发生重大不利变化[28] - 2019年公司入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业，全国仅248家企业入选[24] - 2020年12月公司SPAMS系列、SPIMS系列和AC - GCMS - 1000入选工信部第五批国家级“制造业单项冠军产品”[24]

上市与督导 - 禾信仪器2021年9月在科创板上市，持续督导期至2024年12月31日[2] - 2023年2月广发证券承接持续督导工作[2] 合规情况 - 2024年11 - 12月公司收到警示函和监管警示，涉2022年募投项目地点变更问题[17] - 公司已对该事项整改，除此外募集资金使用合规[17][18]