独立董事评估 - 公司董事会对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月3日[2]

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办 法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条规定的 说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"）56.00% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 | 项目 | 2024 年 | 12 月 31 度 | 日/2024 | 年 | 2023 年 | 12 月 | 31 | 日/2023 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | | 变动率 | 交易前 | | 交易后 | （备考） | 变动率 | | 基本每股收 益（元/股） | -0.66 | | -0.43 | -34.98 | -1.37 | | | -1.12 | -18.16 | | 稀释每股收 益（元/股） | -0.66 | | -0.43 | -34.98 | -1.37 | | | -1.12 | -18.16 | 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的公告 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或 ...

1-4 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 Grant Thornton 载|三 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.com.cn）"进行整治 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mor.cov.cn）"进行整治 。 目 录 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2025)第 440A005033 号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的广州禾信仪器股份有限公司(以下简称禾信仪 器)《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"专 项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公 ...

业绩总结 - 2024年公司内部控制体系运行良好，无重大或重要控制缺陷[20] 未来展望 - 2025年公司将深化内部控制体系建设等提升内控管理水平[20] 内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准：错报占比＞2%为重大，1%≤占比≤2%为重要，占比＜1%为一般[14][16] - 已整改财务与非财务报告内控一般缺陷，无未完成整改的重大和重要缺陷[17][19][20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权[1] 交易风险与不确定性 - 交易需经股东大会、上交所审核及证监会注册[2] - 存在因股价等情况致交易暂停、中止或取消可能[1] - 交易获批及时间存在不确定性[2]

广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第三届董事会审计委员会第二十一次会议、第三届董事会第二十五次会议、 第三届监事会第二十二次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见 及独立意见。 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 在执行审计工作过程中，致同就相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员 构成、审计工作安排、关键审计事项、重要审计程序、初步审计意见等与公司管理 层和治理层进行了沟通。致同审计小组的组成人员具备实施本次审计工作的专业知 识和从业资格，能够胜任本次审计工作。 依据《审计业务约定书》，结合公司 2024 年年报工作安排，致同对公司 2024 年 度财务报告和内部控制的有效性进行了审计，并对公司 2024 年度募集资金存放与实 际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行了核查并出具了专项报告。 经审计，致同认为公司财务报表公 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名 交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"）56.00% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025 年 4 月 3 日 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖 上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 1 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条规定的说明 广州禾信仪器股份有限公司董事会 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十 三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符 ...