广州禾信仪器股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广州禾信仪器股份有限公司 信息披露义务人：吴明 住所：上海市闵行区**** 通讯地址：上海市闵行区**** 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年四月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：禾信仪器 股票代码：688622 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— —权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州禾信仪器股份有限公司 （以下简称"禾信仪器"）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为广州禾信 仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份并支付现金的方式购 买上海量羲技术有限公司 56.00%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查 意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及《审阅报告及备 考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海量羲技术有限公司 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 最近 36 个月内，上市公司控制权曾发生变更，实际控制人由周振先生、傅 忠先生变更为周振先生。2016 年 1 月 1 日，周振先生、傅忠先生作为公司的控 股股东、实际控制人及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动 协议》，并于 2019 年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》；2019 年 8 月 27 日，周 振先生、傅忠先生签署《补充协议》，约定《一致行动协议》有效期为六年，有 效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺 ...

市场扩张和并购 - 国泰君安担任公司收购上海量羲技术56.00%股权独立财务顾问[2] - 本次交易首次公告日为2024年10月23日[2] 业绩总结 - 公告前后股价累计上涨74.46%，剔除大盘和同行业影响后分别为23.96%、42.13%[2] - 公告前20个交易日科创50指数涨幅50.50%，证监会仪器仪表指数涨幅32.33%[2] 其他新策略 - 公司采取保密措施并报备，将查询并披露内幕信息知情人买卖股票情况[3] - 独立财务顾问认为不排除内幕交易可能，公司已揭示风险[5]

市场扩张和并购 - 广州禾信仪器拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术56.00%股权并募集配套资金[2] 聘请情况 - 上市公司聘请国泰君安证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[3] - 聘请致同会计师事务所为审计和备考财务信息审阅机构[3] - 聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构[3] 合规情况 - 国泰君安证券在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 上市公司除规定聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5] - 独立财务顾问认为自身及上市公司符合规定[6]

业绩总结 - 2024年公司合并营业收入为202,509,098.56元，上期为189,352,575.41元[34] - 2024年公司合并营业成本为128,591,373.23元，上期为127,413,397.78元[34] - 2024年公司合并营业利润为 - 54,551,991.12元，上期为 - 32,634,271.56元[34] - 2024年公司合并利润总额为 - 55,788,581.75元，上期为 - 120,796,481.14元[34] - 2024年公司合并净利润为 - 50,585,867.16元，上期为 - 103,268,652.62元[34] - 2024年归属于母公司股东的净利润为45,990,942.66元，上期为 - 96,106,053.43元[34] - 2024年基本每股收益为 - 0.66元，上期为 - 1.37元[34] - 2024年稀释每股收益为 - 0.66元，上期为 - 1.37元[34] 财务状况 - 2024年末合并流动资产合计325,062,241.39元，较上年年末下降41.48%[30] - 2024年末合并非流动资产合计552,051,718.34元，较上年年末增长5.01%[30] - 2024年末合并资产总计877,113,959.73元，较上年年末下降18.87%[30] - 2024年末合并流动负债合计284,567,772.39元，较上年年末下降42.62%[32] - 2024年末合并非流动负债合计230,426,978.23元，较上年年末增长37.69%[32] - 2024年末合并负债合计514,994,750.62元，较上年年末下降22.38%[32] - 2024年末合并归属于母公司股东权益合计384,281,896.74元，较上年年末下降11.71%[32] - 2024年末合并少数股东权益为 - 22,162,687.63元，较上年年末亏损扩大[32] - 2024年末合并股东权益合计362,119,209.11元，较上年年末下降13.30%[32] - 2024年末公司短期借款为108,462,224.69元，较上年年末下降43.59%[32] 关键审计事项 - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[12] - 应收账款坏账准备因涉及重大会计估计和管理层判断被识别为关键审计事项[16] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额，合并为 - 36,367,265.30元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额，合并为 - 122,041,845.90元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额，合并为59,474,257.53元[36] - 2024年现金及现金等价物净增加额，合并为 - 98,934,853.67元[36] 会计政策与准则执行 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[186][189][190] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》中供应商融资安排披露规定，采用未来适用法，未产生重大影响[191][192][193] - 公司自《企业会计准则解释第18号》印发之日起执行并追溯调整[194][196] - 执行《企业会计准则解释第18号》对2024年度合并利润表销售费用影响金额为 -142,934.69元，营业成本影响金额为142,934.69元[197] 其他 - 公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，主要销售分析仪器和提供相关技术服务[49] - 2024年度公司及昆山禾信适用15%的所得税税率[200]

广州禾信仪器股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册赛手证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mqf.gov.cn）"手行线 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-80 | Grant Thornton 4 日 审阅报告 致同审字(2025)第 440A007570 号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信仪器") 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包 括 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2023年度、 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则 和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是禾信仪 器管理层的责任,我们的责任是在 ...

上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 1 | | --- | --- | | 释义 1 | | | 正文 5 | | | 一、 本次交易的方案 | 5 | | 二、 本次交易的交易各方主体资格 | 15 | | 三、 本次交易的批准和授权 | 20 | | 四、 本次交易的相关合同和协议 | 21 | | 五、 本次交易的标的资产情况 | 23 | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 40 | | 七、 关联交易与同业竞争 | 41 | | 八、 本次交易的信息披露 | 49 | | 九、 相关当事人买卖证券行为的核查 | 50 | | 十、 本次交易具备的实质条件 | 51 | | 十一、 本次交易的证券服务机构 | 59 | | 十二、 结论 | 60 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有 ...

广州禾信仪器股份有限公司 营业收入扣除情况表 专项核查报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) Grant Thornton #4 |三 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://gc.nof.gov.cn）"进行业 （在 UKGWM2 目 录 专项核查报告 公司 2024年度营业收入扣除情况表及说明 1-3 广州禾信仪器股份有限公司 管业收入扣除情况表专项核查报告 致同专字(2025)第 440A005035号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信 仪器")2024年12月31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上,对后附的《广州禾信仪器股份有限公司 2024年度营业收入扣 除情况表及说明》(以下简称"营业收入扣除情况表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"上市规则") 和上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号 -- 财务类退市指 标:营业收入扣除》(以下简称"自律监管指南")的有 ...