板块整体表现 - 通用设备板块在当日上涨0.98%，表现优于上证指数（上涨0.87%）和深证成指（上涨1.53%）[1] - 板块内个股表现分化，禾信仪器以20.00%的涨幅领涨，航天动力和锋龙股份分别上涨10.00%和9.99%[1] - 当日板块主力资金净流入2.51亿元，而游资和散户资金分别净流出1.28亿元和1.23亿元，显示主力资金是推动板块上涨的主要力量[2] 领涨个股分析 - 禾信仪器收盘价为125.96元，涨幅达20.00%，成交量为4.01万手，成交额为4.84亿元，同时主力资金净流入3703.48万元，占其成交额的7.65%[1][3] - 新莱应材上涨6.23%，收盘价57.97元，成交额高达24.40亿元，并获得主力资金净流入1.27亿元，占其成交额的5.19%[1][3] - 锋龙股份和申菱环境分别上涨9.99%和5.79%，均获得显著的主力资金净流入，金额分别为5138.08万元和7226.38万元，占各自成交额的比例为18.46%和14.28%[1][3] 领跌个股与资金流向 - 川仪股份和昆船智能是板块中跌幅较大的个股，分别下跌3.25%和2.68%[2] - 在资金流向上，部分个股如中集集团出现主力资金净流入1.44亿元，但同时游资和散户资金大幅净流出，净流出额分别为2374.59万元和1.20亿元[3] - 东睦股份和鼎泰高科虽未出现在涨跌幅前列，但分别获得主力资金净流入7779.01万元和7276.05万元，占成交额比例较高，分别为15.41%和9.97%[3]

业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营收5281.57万元、净利润 - 1764.56万元，标的公司营收7079.61万元、净利润2815.35万元[7] - 2022 - 2024年上市公司营收同比分别为 - 39.63%、30.66%、 - 44.70%，2025年1 - 6月同比为 - 48.88%[11] - 2022 - 2024年上市公司归母净利润同比分别为 - 180.60%、 - 51.76%、52.15%，2025年1 - 6月同比为20.86%[11] - 2023 - 2025年上半年，标的公司营收分别为2679.43万元、7435.35万元和7079.61万元，同比分别为82.45%、177.50%、305.75%[14] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润同比分别为334.40%、1289.20%[14] - 2024年、2025年上半年标的公司营收占合并后上市公司营收比例为26.86%、57.27%[20][145] 股权结构 - 交易完成后（不考虑配套资金），周振直接持股17.32%，为第一大股东，合计控制表决权比例24.47%[56] - 交易完成后（不考虑配套资金），吴明持股16.57%，为第二大股东[52] - 2025年1月1日，周振与傅忠解除一致行动关系[7] 未来展望 - 未来3 - 5年提升质谱仪现有产品性能，深耕环境监测领域，开拓生物医药等市场[17] - 未来5 - 10年将产品线延伸到医疗健康等领域[19] - 量子计算系统产品向3000μW以上大冷量等方向提升，组件产品向1800路以上高密度线路数发展[18] 技术研发 - 公司掌握脉冲（TDC）和模拟（ADC）双模式同步采集等多项技术[87] - 双方在真空、信号探测传输处理、离子阱、低温四大核心领域存在共通与互补[113] - 双方联合获得3项离子阱相关发明专利[94][113] 市场与行业 - 2022年全球稀释制冷机市场规模1.93亿美元，2025年预计2.66亿美元，2030年可达206亿美元[156] - 2022年全球量子计算测控系统市场规模1.60亿美元，2025年预计达5.45亿美元，2030年将达210.20亿美元[156] - 2024年中国稀释制冷机市场中，标的公司市场份额为30.77%，位居国内行业第一[189] 交易相关 - 本次交易收购量羲技术56%股权，总对价3.836亿元，其中现金支付1.372亿元，股份支付2.464亿元[79] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[144] - 业绩承诺人承诺标的公司业绩承诺期内累计净利润不低于15000万元[145]

财务数据 - 2025年6月30日资产总计13.18亿元，2024年12月31日为13.09亿元[15] - 2025年6月30日流动资产合计4.55亿元，2024年12月31日为4.38亿元[15] - 2025年6月30日非流动资产合计8.63亿元，2024年12月31日为8.70亿元[15] - 2025年6月30日负债合计7.13亿元，2024年12月31日为7.32亿元[16] - 2025年6月30日流动负债合计4.71亿元，2024年12月31日为4.91亿元[16] - 2025年6月30日非流动负债合计2.42亿元，2024年12月31日为2.41亿元[16] - 2025年6月30日股东权益合计6.05亿元，2024年12月31日为5.77亿元[16] - 2025年1 - 6月营业收入123,611,802.85元，2024年度为276,862,614.40元[20] - 2025年1 - 6月净利润9,191,150.91元，2024年度净亏损31,232,630.63元[20] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.04，2024年度均为 - 0.46[20] 股本信息 - 截至2025年6月30日，公司注册资本6,999.7606万元，总股本70,465,321股[23] - 报告期内，公司增加无限售条件流通A股467,715股[23] 市场扩张与并购 - 公司拟以发行股份及现金支付方式购买量羲技术56.00%的股权[24] - 量羲技术股东全部权益价值为68,600.00万元，56.00%股权交易价格为38,360.00万元[25] 其他财务要点 - 公司会计期间采用公历年度，营业周期为12个月，以人民币为记账本位币[37] - 同一控制下企业合并按被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量，差额调整资本公积等[37] - 非同一控制下企业合并合并成本为购买日付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[39] - 企业合并中审计等中介及管理费用于发生时计入当期损益，权益性或债务性证券交易费用计入初始确认金额[41] - 合并财务报表以控制为基础确定范围，编制时公司会计政策和期间需一致，重大交易和往来余额抵销[42][43] - 购买子公司少数股权相关差额调整合并资产负债表资本公积，不足冲减调整留存收益[45] - 丧失子公司控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期投资收益[46] - 合营安排分为共同经营和合营企业，公司按不同规定进行会计处理[47][48][49][50] - 现金指库存现金及可随时支付存款，现金等价物是期限短等特征的投资[50] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日不同项目按不同汇率处理[51] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，满足条件时终止确认[52][53] - 金融资产初始确认根据业务模式和现金流量特征分为三类，初始以公允价值计量[55][57] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法以摊余成本计量，利得或损失计入当期损益[58] - 金融资产初始确认以公允价值计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，交易费用计入当期损益，其他类别计入初始确认金额[63] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债，未划分为前者的，交易费用计入初始确认金额[64] - 衍生金融工具初始按签订当日公允价值计量，后续以公允价值计量，正数确认为资产，负数确认为负债，不符合套期会计规定的利得或损失计入当期损益[70] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等项目进行减值会计处理并确认损失准备[72] - 预期信用损失是以发生违约风险为权重的金融工具信用损失加权平均值[74] - 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加，处于第一阶段，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[74] - 金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但未发生信用减值，处于第二阶段，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[74] - 金融工具自初始确认后已发生信用减值，处于第三阶段，按整个存续期预期信用损失计量损失准备[74] - 资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，假设信用风险自初始确认后未显著增加，按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[74] - 仅在公司改变管理金融资产的业务模式时，受影响的金融资产在业务模式变更后首个报告期第一天重分类，否则初始确认后不得重分类[62] - 应收票据、应收账款和合同资产按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[77] - 其他应收款通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失[78] - 债权投资和其他债权投资根据交易对手和风险敞口类型计算预期信用损失[81] - 公司通过比较金融工具在资产负债表日和初始确认日的违约风险评估信用风险是否显著增加[82] - 以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资在资产负债表日评估是否已发生信用减值[83] - 每个资产负债表日重新计量预期信用损失，损失准备的增减作为减值损失或利得计入当期损益[85] - 若不再合理预期金融资产合同现金流量能收回则减记账面余额，构成终止确认[86] - 已减记金融资产收回时作为减值损失的转回计入收回当期损益[87] - 存在活跃市场的金融资产或负债采用活跃市场报价确定公允价值，不存在则采用估值技术[91] - 存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、项目成本[93] - 原材料等发出时采用加权平均法计价，定制化库存商品等采用个别计价法[94] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提跌价准备[95] - 存货盘存制度采用永续盘存制[98] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[99] - 同一控制下企业合并取得的长投按被合并方所有者权益账面价值份额作为投资成本，非同一控制下按合并成本[100] - 对子公司投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业投资采用权益法核算[101] - 共同控制指按约定共有控制，相关活动需参与方一致同意[105] - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为有重大影响[106] - 公司拥有被投资单位20%（不含）以下表决权股份时，一般不认为有重大影响[106] - 投资性房地产房屋及建筑物使用年限30年，残值率5.00%，年折旧率3.17%[107] - 固定资产房屋及建筑物使用年限30年，残值率5.00%，年折旧率3.17%[111] - 固定资产办公设备使用年限3 - 10年，残值率0.00%、3.00%、5.00%，年折旧率33.33 - 9.50%[111] - 固定资产机器设备使用年限3 - 10年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率32.33 - 9.50%[111] - 固定资产电子设备使用年限2 - 10年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率48.50 - 9.50%[111] - 固定资产运输设备使用年限4 - 8年，残值率3.00%、5.00%，年折旧率24.25 - 11.88%[111] - 无形资产土地使用权使用寿命30、50年，摊销方法为直线法[120] - 无形资产专利及非专利技术使用寿命10年，摊销方法为直线法[120] - 无形资产软件使用寿命3 - 10年，摊销方法为直线法[120] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月暂停借款费用资本化[117] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回[125] - 短期薪酬在职工服务会计期间，将实际发生的工资、奖金、社保费和住房公积金确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[126] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，应缴存金额在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[128] - 设定受益计划在年度资产负债表日由独立精算师精算估值，职工薪酬成本包括服务成本、利息净额和重新计量变动，第1和2项计入当期损益，第3项计入其他综合收益[129][130] - 辞退福利在公司不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，内退职工正式退休日前经济补偿一次性计入当期损益[131] - 其他长期福利符合设定提存计划按相关规定处理，符合设定受益计划“重新计量变动”部分计入当期损益或相关资产成本[133] - 预计负债需同时满足三个条件确认，按最佳估计数初始计量，补偿金额基本确定能收到时单独确认且不超负债账面价值[134] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[134] - 授予存在活跃市场的权益工具按活跃市场报价确定公允价值，不存在的采用期权定价模型[135] - 以权益结算的股份支付按授予权益工具公允价值计量，以现金结算的股份支付按负债公允价值计量，修改增加权益工具公允价值或数量相应确认取得服务增加[137][138] - 公司对取消授予的权益性工具（因未满足可行权条件的非市场条件被取消除外）作加速行权处理，将剩余等待期内应确认金额立即计入当期损益并确认资本公积[139] - 公司授予被激励对象限制性股票，若未达解锁条件按事先约定价格回购[140] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价相对比例分摊交易价格[141] - 仪器销售收入以合同签订及交货为前提，运送安装调试完毕客户接受时按验收单和合同金额一次确认；技术服务收入按执行情况在完成或服务期内按履约进度确认[147] - 合同成本包括取得合同的增量成本和履约成本，预期能收回的增量成本确认为合同取得成本，满足条件的履约成本确认为合同履约成本[149] - 与合同成本有关的资产按相关商品或服务收入确认基础摊销，账面价值高于特定差额时计提减值准备[150] - 所得税包括当期和递延所得税，除特定情况外均计入当期损益，采用资产负债表债务法确认递延所得税[152] - 应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，可抵扣暂时性差异以很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产[152][153] - 资产负债表日按预期适用税率计量递延所得税资产和负债，对其账面价值进行复核[153] - 满足特定条件时，递延所得税资产和负债以抵销后的净额列示[153] - 短期租赁指租赁期开始日租赁期不超过12个月的租赁（含购买选择权的租赁除外）[159] - 公司作为承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外[157] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值初始计量，无法确定时用增量借款利率[158] - 短期租赁付款额在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期损益[159] - 低价值资产租赁付款额在租赁期内按直线法计入相关资产成本或当期损益[161] - 公司作为出租人将实质上转移与资产所有权有关全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，其他为经营租赁[164] - 融资租赁中，租赁期开始日公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款入账价值[165] - 经营租赁租金在租赁期内按直线法确认当期损益[167] - 售后租回交易资产转让属销售，承租人按原资产账面价值中与租回使用权有关部分计量使用权资产[169] - 售后租回交易资产转让不属销售，承租人继续确认被转让资产，确认等额金融负债[169] - 2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，2024年12月执行《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无重大影响[179,180] - 增值税法定税率为13%、9%、6%、0%，城市维护建设税为7%、5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，企业所得税法定税率为25%[182] - 广州禾信仪器股份有限公司、昆山禾信质谱技术有限公司、广州禾信康源医疗科技有限公司、上海量羲技术有限公司、上海亦波亦粒科技有限公司实际所得税税率为15%，其他部分子公司为25%[182,183] - 公司于2023年12月28日通过高新技术企业复审，认定有效期至2026年12月27日，2024年度适用15%所得税税率[184] - 子公司昆山禾信于2024年12月16日通过高新技术企业复审，认定有效期三年，2024年度适用15%所得税税率[184] - 子公司禾信康源于2024年12月11日被认定为高新技术企业，认定有效期三年，2024年度适用15%所得税税率[185] - 上海量羲技术于2024年12月4日通过高新技术企业认定，有效期3年，自2024年1月1日起三年内享受15%所得税税率优惠[186,187] - 上海亦波亦粒科技于2023年12月12日通过高新技术企业认定，有效期3年，自2023年1月1日起三年内享受15%所得税税率优惠[187] - 公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[187] - 先进制造业企业按当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额[188] - 企业开展研发活动实际发生未形成无形资产计入当期损益的研发费用，自2023年1月1日起按实际发生额的100%在税前加计扣除[188] - 2025年6月30日货币资金合计73,355,954.35元，2024年12月31日为78,214,993.13元[189] - 2025年6月30日应收票据账面余额3,695,270.48元，坏账准备9,238.18元，账面价值3,686,032.30元；2024年12月31日账面余额5,770,943.11元，坏账准备14,290.10元，账面价值5,756,653.01元[190][193] - 期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据，终止确认金额1,257,421.00元，未终止确认金额3,109,27

业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入5281.57万元、净利润 - 1764.56万元，标的公司营业收入7079.61万元、净利润2815.35万元[6] - 2022 - 2024年，上市公司营收先升后降，2023年增30.66%，2024年降44.70%；2025年1 - 6月营收降48.88%[11] - 2022 - 2024年，上市公司营业利润和归母净利润同比2024年分别增54.01%、52.15%；2025年1 - 6月分别增21.91%、20.86%[11] - 2023 - 2025年上半年，标的公司营收分别为2679.43万元、7435.35万元、7079.61万元，同比分别增82.45%、177.50%、305.75%[14] - 2023 - 2025年上半年，标的公司营业利润分别为157.70万元、2322.53万元、3214.30万元，同比2024年增1372.79%[14] - 2023 - 2025年上半年，标的公司归母净利润分别为158.18万元、2197.47万元、2815.35万元，同比2024年增1289.20%[14] - 2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[20][143] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持有公司20.76%的股份，直接及间接控制29.33%表决权；交易完成后，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[6] - 2025年1月1日，周振与傅忠解除一致行动关系；交易完成后前五大股东中，仅吴明未出具不谋求实控人地位承诺函[6] - 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司14,627,252股，占总股本17.32%[20][33][47][48][51] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），共青城同策直接持有上市公司6,040,000股，占总股本7.15%[33] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），吴明持股14,000,000股，占比16.57%[35][51] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），傅忠持股9,465,447股，占比11.21%[36] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），昆山国科持股6,392,272股，占比7.57%；广州科金持股3,871,129股，占比4.58%[36] 未来展望 - 2025年公司以提升经营业绩为目标，围绕扩大业务等三大任务优化资源配置[13] - 未来3 - 5年公司将提升质谱仪产品性能，缩小与国外一流产品差距[17] - 量子计算系统产品向大尺寸、大冷量（3000μW以上）、大规模方向提升，组件产品向更高密度线路数（1800路以上）、更高信号保真度方向发展[18] - 未来5 - 10年公司规划加强与国家级技术转移转化平台合作，将产品线延伸到医疗健康等领域[19] 新产品和新技术研发 - 标的公司将聚焦超导量子计算，拓展离子阱技术路线，提升不同路线市场份额[15] - 上市公司与标的公司已共同获得3项离子阱相关的发明专利授权[93] - 标的公司研发的稀释制冷机可跨越5个温度数量级，从室温逐步降至10mK[95] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向吴明、上海堰岛购买标的公司56.00%股权，交易总对价38360万元，其中现金对价13720万元，股份对价24640万元[70][78] - 本次交易后拟推荐吴明担任上市公司董事，标的公司总经理仍由吴明担任[119][121] - 标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，执行董事由上市公司委派[120] - 标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任[121] 其他新策略 - 上市公司将标的公司纳入统一战略发展规划，在业务、人员、技术方面制定整合管控措施[124][125][126] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[142] - 业绩承诺人承诺标的公司业绩承诺期内累计净利润不低于15000万元，任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付补偿[143]

业绩数据 - 2024年国盾量子营业总收入25,336.89万元，归母净利润 - 3,267.70万元[16] - 耐数电子2024年净利润4,672.51万元[16] - 量羲技术2025年1 - 6月营业收入7,079.61万元，净利润2,880.78万元[16] - 2024年度及2025年1 - 6月公司营业收入增长率分别为177.50%和305.60%[27] - 2024年度及2025年1 - 6月国盾量子营业收入增长率分别为62.30%和74.54%[27] - 2024年度及2025年1 - 6月普源精电营业收入增长率分别为15.70%和15.57%[27] 市场规模与份额 - 2024年中国量子计算产业规模达12.7亿美元，占全球25.30%，预计2030年达606.8亿美元，占全球27.59%[12] - 量羲技术2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，位居国内行业第一[14] - 2024年全球量子计算市场规模50.37亿美元，2024至2030年复合增长率87.64%[45] - 2024年全球稀释制冷机市场总规模为2.83亿美元，欧洲企业市场份额81.86%，中国企业市场份额13.74%，规模约2.80亿元人民币[97] 产品销售情况 - 报告期内标的公司主营业务收入分别为2515.79万元、7434.72万元和7079.61万元[3] - 报告期内系统产品收入分别为1205.48万元、1556.19万元和2761.03万元，组件产品收入分别为1285.15万元、5573.06万元和4104.22万元[3] - 各期系统产品销售均价分别为602.74万元/套、389.05万元/套、394.43万元/套，组件产品销售均价分别为32.13万元/项、49.76万元/项和97.72万元/项[3] - 报告期后公司新增客户20余家，截至2025年10月31日，在手订单总额达15522.19万元（不含税），2025年7 - 10月新增7401.36万元（不含税）[51][52] 成本与毛利率 - 报告期内标的公司主营业务成本分别为1629.95万元、2988.04万元和2683.64万元，材料占比分别为88.01%、75.41%和85.47%[78] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为35.21%、59.81%和62.09%，系统产品毛利率分别为10.14%、40.65%和47.55%，组件产品毛利率分别为57.71%、66.75%和72.07%[78] 应收账款与存货 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款期末余额分别为2837.09万元、943.63万元、236.90万元[132][135] - 报告期各期末存货账面价值分别为1779.65万元、5038.10万元和8412.08万元，存货周转率分别为0.90、0.88和0.80，呈下降趋势[150] 关联交易 - 2023年和2024年，公司对关联方赛澔上海和上海零佳的合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元[179] - 2023年和2024年，公司对关联方赛澔上海和济南简米胜的合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[179]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为38,360.00万元[23] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100.00%[23] - 评估基准日和审计基准日均为2025年6月30日[19] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成标的资产交割，则为2025年度、2026年度、2027年度[19] 财务数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入5,281.57万元，2024年度为20,250.91万元[43] - 2025年1 - 6月，上市公司净利润 - 1,764.56万元，2024年度为 - 5,058.59万元[43] - 量羲技术评估基准日为2025年6月30日，采用收益法评估结果为68,600.00万元，增值率为1,083.71%[26] 股份发行 - 公司发行股份数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%（未考虑募集配套资金影响）[28] - 本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[127] - 交易对方吴明取得的股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁，比例分别为50%和100%[29] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内，当期实现净利润低于2500万元需支付当期补偿；期满累计实现净利润低于1.35亿元需支付累计补偿[56] 未来策略 - 公司拟通过业务及技术协同促进各方共同利益[65] - 公司将完善内部控制建设，加强经营管理和内部控制[66] - 公司将加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率[68] 交易影响 - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[37] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，交易后归属母公司股东权益较交易前增加56.30%，2024年度增加52.39%[63] - 本次交易假设于2024年1月1日完成交割，确认的商誉金额为27,300.57万元，占2025年6月末备考合并资产总额的比例为20.71%，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为45.33%[80] 其他要点 - 国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问[5] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[19] - 审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[19] - 评估机构为北京中同华资产评估有限公司[19] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[75]

业绩总结 - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元、净利润 - 1764.56万元[13] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入7079.61万元、净利润2815.35万元[13] - 2022 - 2024年上市公司营收先升后降，2023年增30.66%达36,617.90万元，2024年降44.70%至20,250.91万元[17] - 2025年1 - 6月上市公司营收5,281.57万元，同比降48.88%[17] - 2023 - 2025年上半年标的公司营收快速增长，2024年增177.50%达7,435.35万元，2025年上半年达7,079.61万元[19] - 2024年、2025年上半年标的公司营收占合并后上市公司营收比例为26.86%、57.27%[26] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持股20.76%，直接及间接控制29.33%表决权[13] - 本次交易完成后不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[13] - 本次交易实施完毕后周振直接持有公司14,627,252股，占总股本17.32%，为第一大股东[60] - 本次交易实施完毕后吴明将直接持有公司14,000,000股，占总股本16.57%，为第二大股东[66] 未来展望 - 未来3 - 5年公司提升质谱仪产品性能，开拓生物医药等市场[23] - 并购后公司在量子计算领域系统产品向大尺寸等方向提升，组件产品向更高密度线路数等方向发展[24] - 未来5 - 10年公司规划延伸产品线到医疗健康等领域[25] 市场风险与应对 - 2024年5月9日，美国将22家量子计算相关机构和公司列入出口管制“实体清单”[72] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司境内销售收入占比分别为98.94%、98.61%、92.78%[79][80] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司境外销售收入占比分别为1.06%、1.39%、7.22%[80] - 标的公司核心零部件为自主设计生产，生产不受“实体清单”影响[81] - 标的公司进口原材料多为通用件，受制裁可能性小，均有备选供应商[81] - 2024年起，标的公司向国内供应商采购一定量脉管制冷机[81] - 标的公司如被列入“实体清单”，对生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响[79][81] 公司治理 - 上市公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，6名非独立董事[63] - 周振直接提名7名董事，其推荐及提名的董事席位合计过半数[63][64] - 周振继续担任上市公司董事长、总经理，负责经营管理工作[68][69] - 上市公司继续委派吴明担任标的公司总经理，负责标的公司经营工作[69] 关联交易 - 2023年和2024年，标的公司对关联方赛澔上海和上海零佳的合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元[114] - 2023年和2024年，标的公司对关联方赛澔上海和济南简米胜的合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[114] 诉讼纠纷 - 2024年4月21日标的公司租赁房屋发生火灾，闵行区消防认定与房屋消防不达标相关[136] - 截至意见书出具日，火灾财产损害赔偿纠纷案件尚在一审审理中，未出一审判决书[137] - 若法院未支持标的公司全部诉讼请求，标的公司不会承担损害赔偿责任[137][140] - 标的公司因事故可能产生的经济损失占2024年度营业收入比例低，对生产经营影响小[137][140]

业绩总结 - 2024年公司总收入7435.35万元，增长率177.50%；2025年预测收入15751.74万元，增长率112%[72] - 2025年1 - 10月，已实现收入11342.63万元、净利润4194.68万元，销售毛利率为58.11%[133] - 2025年度评估预计营业收入为15751.74万元，净利润为4383.44万元[199] - 预计2025年全年营业收入达16600.43万元，净利润为5509.13万元[200] 用户数据 - 标的公司在手订单涵盖超过30余家客户[48] - 截至2025年10月末，双签合同的在手订单总金额为15522.19万元[99] 未来展望 - 2025 - 2028年公司业绩评估预测增长率分别为19.61%、19.85%、19.71%、1.55%[42] - 2026 - 2028年公司整体收入增长率预计为20%，2029年为2%，2030年为1%[72] 新产品和新技术研发 - 公司主要产品应用于超导量子计算机领域，向高比特数、系统集成优化、大尺寸空间等方向迭代，同时积极布局离子阱技术路线[90] 市场扩张和并购 - 本次交易评估基准日为2025年6月30日，收益法评估结果为68,600.00万元，最终以收益法作为评估结论，评估增值率为1,083.71%[4] 其他新策略 - 本次评估根据在手订单修订预测，修正期间费用率等参数[53][54]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，交易价格38360.00万元，募集配套资金不超过24640.00万元[24] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日[20] - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成交割，则为2025 - 2027年度[20] 交易对方及股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为吴明、上海堰岛；募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 吴明因本次交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，36个月后可解锁50%，48个月后可解锁100%[28] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[29] 交易财务数据 - 量羲技术采用收益法评估结果为68600.00万元，增值率为1083.71%[26] - 交易中资产总额交易作价38360.00万元，占上市公司比重43.73%；资产净额交易作价占比99.82%；营业收入占比36.72%[32] - 2025年6月30日交易后资产总额备考报表为131842.10万元，2024年12月31日为130882.64万元[43] 业绩相关 - 业绩承诺期各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[53] - 若任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付当期业绩承诺补偿[54] - 若业绩承诺期内累计实现净利润低于13500万元需支付累计业绩承诺补偿[54] 公司股权结构 - 本次交易前控股股东及实际控制人为周振，交易完成后仍为周振，控制权未变[33][38] - 本次重组后（不考虑募集配套资金）周振、共青城同策持股20667252股，占比24.47%[40] - 截至2025年6月30日，周振直接持有公司20.76%股份，通过共青城同策间接控制8.57%股份，直接及间接控制股份表决权比例为29.33%[170] 业务与技术 - 量羲技术主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售[24] - 本次交易有助于公司拓宽高端科学仪器品类，形成“双轮驱动”业务模式[36] - 上市公司与标的公司技术在四大核心领域共通互补，人才层面为技术协同奠定基础[109] 市场环境 - 2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，2035年达8077.5亿美元[94] - 2023年全球量子信息投资规模达386亿美元，中国投资总额达150亿美元[94] - 国家出台《加强"从0到1"基础研究工作方案》等政策支持高端仪器设备领域[95]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金，构成重大资产重组但不构成重组上市，预计构成关联交易[18][30][33][34] - 交易对方为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司为上海量羲技术有限公司及其子公司上海亦波亦粒科技有限公司[3][18] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日，业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（若2025年完成交割则为2025 - 2027年度），业绩承诺人/补偿义务人为吴明[20] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为38360.00万元，现金对价13720.00万元，股份对价24640.00万元[24][27] - 股份发行价格为17.60元/股，发行数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%[28] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超24640.00万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金等[24][29] 业绩与股权占比 - 2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[36] - 2025年6月30日周振、共青城同策持股20,667,252股，占比29.33%，重组后（不考虑募集配套资金）持股不变，占比24.47%[40] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接及间接控制表决权比例为24.47%[41] 财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82,795.52万元，备考报表为131,842.10万元；2024年度上市公司资产总额87,711.40万元，备考报表为130,882.64万元[43] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1,764.56万元，备考报表为919.12万元；2024年度上市公司净利润 - 5,058.59万元，备考报表为 - 3,123.26万元[43] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，交易前归属母公司股东权益38534.58万元，交易后60230.80万元，变动56.30%；交易前归属母公司净利润 - 1745.96万元，交易后 - 301.04万元，亏损缩窄；交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后 - 0.04元/股，增加0.21元/股[61][62] 交易进程与限制 - 交易相关事项生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会注册[8] - 交易对方吴明取得股份自发行结束起36个月内不得转让，分两期解锁；募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[28][29] 业务模式与策略 - 本次交易后公司形成“双轮驱动”业务模式，拟通过业务及技术协同，促进各方共同利益，防范即期回报被摊薄风险[36][37][38][64]