广州禾信仪器股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资 者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保护 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司投资 者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司在投资者关系管理工作中应客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信 息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信 ...

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事工作制度 总 则 为进一步完善广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，促进公司规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本制度。 第一章 独立董事 第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确 ...

股份转让限制 - 公司董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8] - 公司股票上市1年内及董事、高管离职半年内股份不得转让[14] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[18] 股份转让计算与申报 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[10] - 董事、高管任职等通过后2个交易日内申报个人信息[6] 股份变动报告与减持计划 - 董事、高管股份变动2个交易日内报告并公告[10] - 集中竞价减持股份应提前15个交易日报告备案计划[11] 股票买卖限制 - 公司年报等公告前15日或5日内董事、高管不得买卖股票[15] 关联交易与违规处理 - 董监高和核心技术人员确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[20] - 违规买卖收益归公司，董事会收回，严重时处分或交相关部门[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订及解释，自审议通过生效[24] - 制度发布于二〇二五年四月[25]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于董事会批准专户并集中管理[5][6] 协议终止与专户注销 - 商业银行连续三次未履职，公司可终止协议并注销专户[7][8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等需重新论证[10] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，置换时间距到账不得超6个月[12] - 闲置募集资金投资产品须经审议，2个交易日内公告[12] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 每12个月内超募资金用于永久补流或还贷累计不超30%[14] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董股东会审议，2个交易日内公告[14][19] - 超募资金用于项目需投资主业，经审议并及时披露[15] - 公司单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免特定程序，年报披露使用情况[16] 募投项目变更 - 变更募投项目（除仅变更实施地点），需经董事会、股东会审议及相关方同意[18] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日内公告[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查，年度出具专项核查报告并披露[24] - 每个会计年度结束，董事会在报告中披露相关结论性意见[24]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[13] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[6] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[7] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] 议案提出 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[16] - 其他议案应在定期董事会召开前10日或临时董事会召开前3日送交董事会秘书[16] 计划方案拟订 - 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[18] - 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出[18] - 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案由总经理拟订并向董事会提出[20] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下应召开临时会议，提前3日通知，紧急情况不受此限[23] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[26] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事有此情况，公司董事会应30日内提请股东会解除职务[28] - 非现场方式召开会议，以视频显示、电话发表意见等计算出席人数[29] 董事审议 - 董事审议授权事项要审慎判断范围、合规性等并持续监督[34] - 董事审议重大交易事项要关注关联交易实质及对公司和中小股东权益影响[33] - 董事审议关联交易事项要关注必要性、定价等，遵守关联董事回避制度[36] 决议形成 - 董事会形成决议一般须经全体董事过半数通过，担保事项除此外还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[43] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[44] - 若董事会决议违法违规致公司损失，参与决议董事负连带赔偿责任，表决时反对并记载的董事可免责[46] - 董事口头表决与书面签字不一致时以口头表决为准[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[47] - 董事会形成决议后可提请股东会审议或交总经理执行，总经理应报告执行情况[49] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[49] - 本议事规则由董事会制订、修订及解释，自股东会审议通过之日起生效[51]

关联定义 - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 关联法人指直接持有公司5%以上股份的法人等[4] 交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经审议后提交董事会披露[11] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 日常交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行审议程序并披露[16] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] 计算标准 - 与同一关联人交易按连续12个月累计计算适用决策标准[17] - 公司“提供财务资助”等关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 已履行相关义务的关联交易不再纳入累计计算范围[19] 免审议披露 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免审议披露[19] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等交易可免审议披露[19] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免审议披露[19] - 一方参与另一方公开招标或拍卖（招标或拍卖难以形成公允价格除外）可免审议披露[19] - 公司单方面获得利益的交易可免审议披露[19] - 关联交易定价为国家规定可免审议披露[19] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无相应担保可免审议披露[19] - 公司按与非关联人同等条件向董事等提供产品和服务可免审议披露[19]

广州禾信仪器股份有限公司 第三条 对外投资的原则： 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资 经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、 法规和规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币 资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、 证券投资、风险投资、委托理财以及符合法律法规规定的其他形式的投资活动，但 不包括购买银行理财产品。 本制度中所称对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商 品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开[4] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9][10] 持股比例要求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，在股东会决议公告前，其持股不得低于公司有表决权股份总数的10%[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[12] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，符合规定的股东自提出临时提案至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[15] 会议通知与登记 - 年度股东会召集人应于会议召开20日前通知股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[18] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[32] 投票权征集 - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[32] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[36] - 股东会选举两名及以上董事时采取累积投票制[38] 董事提名 - 非职工代表非独立董事由上一届董事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[36] 投票规则 - 股东可集中或分散投票，累计票数不得超有效投票权总数[39] 董事当选规则 - 当选董事人数不足应选人数，过半数候选人自动当选，剩余再选[40] 表决意见 - 股东对提案表决意见为同意、反对或弃权，未填等视为弃权[46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[47] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[48] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后六个月内实施方案[49] 议事规则 - 议事规则由董事会制订、修订及解释，股东会审议通过生效[52]

利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[5] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红 - 无重大投资等且盈利、累计未分配利润为正、现金流充沛时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[11] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[17] 重大投资界定 - 交易成交金额占上市公司市值的50％以上（市值是交易前10个交易日收盘市值算术平均值）[13] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的50%[14] 政策调整 - 调整利润分配政策议案需董事会全体成员过半数、审计委员会全体成员过半数表决通过[18] - 利润分配政策调整方案需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 调整《公司章程》确定的现金分红政策需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[22] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况[22] - 盈利且可供分配利润为正但未提现金分配预案的公司，需说明原因及未分配利润用途和计划[23] - 调整或变更现金分红政策，需说明条件和程序是否合规、透明[23] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东现金红利[23] - 本制度由董事会负责制订、修订及解释，自股东会审议通过之日起生效[25]

广州禾信仪器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律法规、其他规范性文 件及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制订本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或对投 资决策产生较大影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"交 易所"）要求披露的其他信息。 本制度所称"披露"是指在规定的时间内，在上海证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规 定报送证券监管部门和交易所。 如公司相关部门和人员或 ...