业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.094266万元[38] - 截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为12795.487888万元[38] - 2024年度利润分配方案为拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[38] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买量羲技术56.00%股权[61][66] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100.00%，发行股份数量不超发行后总股本的30.00%[66] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为68,500.00万元[67] - 本次交易标的资产交易价格为38,360.00万元[67] - 以发行股份方式支付对价24,640.00万元，占总对价的64.23%[68] - 以支付现金方式支付对价13,720.00万元，占总对价的35.77%[68] - 本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[73] - 本次发行股份数量为1400万股，吴明获1400万股，上海堰岛获0股[74][75] - 若2025年完成交割，标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[80] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，业绩承诺人支付当期补偿[81] - 业绩承诺期满，累计实现净利润低于13500万元，业绩承诺人支付累计补偿[81] - 业绩承诺期满，累计实现净利润大于等于13500万元，公司豁免累计补偿义务[82] - 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥承诺净利润总和的90%（即13,500.00万元），公司不再要求减值测试补偿[83] - 募集配套资金拟用于支付现金对价13,720.00万元（占比55.68%）、中介机构费用等1,400.00万元（占比5.68%）、补充流动资金及偿还债务9,520.00万元（占比38.64%）[97] - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由 -1.37元变为 -1.12元，2024年度将由 -0.66元变为 -0.43元，无摊薄风险[177] 其他新策略 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构[41] - 2025年度独立董事津贴标准为6万元/年/人（税前），按月发放[45] 会议相关 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年4月24日15点00分[13] - 现场会议地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室[13] - 网络投票起止时间为2025年4月24日至2025年4月24日[13] - 交易系统投票平台投票时间为2025年4月24日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[13] - 互联网投票平台投票时间为2025年4月24日的9:15 - 15:00[13] - 会议召集人为公司董事会[15] - 会议主持人为董事长周振先生[15] - 会议投票方式为现场投票和网络投票相结合[15] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[7] - 《2024年度董事会工作报告》已由第三届董事会第三十五次会议审议通过[22] - 《2024年度监事会工作报告》已由第三届监事会第二十八次会议审议通过[26] - 《2024年度财务决算报告》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[29] - 《2025年度财务预算报告》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[32] - 《2024年年度报告》及其摘要已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[35] - 《2024年年度利润分配方案》已由第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过[38] - 《2024年年度报告》及其摘要于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站[35] - 《2024年度独立董事述职报告》已提交董事会并向年度股东大会述职，具体内容于2025年4月4日刊登在上海证券交易所网站[196]

上市与督导 - 禾信仪器2021年9月在科创板上市，持续督导期至2024年12月31日[2] - 2023年2月广发证券承接持续督导工作[2] 合规情况 - 2024年11 - 12月公司收到警示函和监管警示，涉2022年募投项目地点变更问题[17] - 公司已对该事项整改，除此外募集资金使用合规[17][18]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为20,250.91万元，较上年同期下滑44.70%，仍处于亏损状态[7] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为38,428.19万元，较上年度末减少11.71%[18] - 2024年末总资产为87,711.40万元，较上年度末减少18.87%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -1.37元/股[18] - 2024年稀释每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -1.37元/股[18] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -0.90元/股，2023年为 -1.58元/股[18] - 2024年加权平均净资产收益率为 -11.16%，2023年为 -19.92%[18] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -15.31%，2023年为 -22.95%[18] - 2024年研发投入占营业收入的比例为16.20%，较2023年减少2.25个百分点[18] - 2024年研发投入3280.59，较2023年的6755.99下降51.44%[30] - 2024年营业收入20250.91，较2023年的36617.90下降44.70%[30] - 2024年研发投入占比16.20，较2023年的18.45减少2.25个百分点[30] 用户数据 - 国内30个省（自治区、直辖市）、200多个城市使用公司产品进行大气监测分析[27] 新产品和新技术研发 - 公司承担863计划、国家重点研发计划等专项子课题超10项，承担省市区各级科研项目30余项[20] - 2024年公司新获得国内发明专利20项、实用新型专利8项、外观设计专利1项、软件著作权1项[32] 其他新策略 - 公司聚焦重点省份及产品，优化销售流程等使销售费用同比下降[19] - 公司调整研发资源配置，研发费用同比下降[19] - 公司优化内部管理流程，精简架构，降本增效[19] - 公司加强应收款项管理，信用减值损失同比下降[19] - 公司优化资源配置等，员工工资及费用支出同比减少[19] 募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额30975.00万元，实际募集资金净额27275.88万元[34] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目23976.98万元，项目结项转出用于永久补充流动资金2178.77万元，尚未使用1558.32万元[35] - 2024年1 - 12月，募集资金直接投入募投项目1564.99万元，截至2024年12月31日累计投入25541.97万元，已全部使用完毕[37] 股权结构 - 截至2024年12月末，控股股东周振、傅忠合计持股2695.84万股，占比38.51%，2025年1月1日起实际控制人变更为周振[42] - 截至2024年12月末，董事、监事和高级管理人员中，周振合计持股1749.30万股，占比24.99%；陆万里合计持股40.00万股，占比0.57%等[44] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持情况[45] 保荐督导 - 广发证券负责禾信仪器2024年度持续督导工作并出具报告[2] - 2024年保荐机构已建立健全并执行持续督导制度和计划[2] - 2024年保荐机构与禾信仪器签《保荐协议》并报上交所备案[2] - 2024年保荐机构通过多种方式对禾信仪器开展督导工作[2] - 2024年度禾信仪器未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[2] - 2024年11月和12月禾信仪器及相关当事人收到监管决定[2][4][11] - 2024年保荐机构督导禾信仪器遵守法规并履行承诺[4] - 2024年保荐机构督导禾信仪器健全并执行公司治理制度[4] - 2024年保荐机构督导禾信仪器建立并执行内控制度[4] - 2024年保荐机构审阅禾信仪器信息披露文件无问题[4][10] 其他 - 2024年度公司不存在重大违规事项[16] - 2024年度公司核心竞争力未发生重大不利变化[28] - 2019年公司入选工信部第一批专精特新“小巨人”企业，全国仅248家企业入选[24] - 2020年12月公司SPAMS系列、SPIMS系列和AC - GCMS - 1000入选工信部第五批国家级“制造业单项冠军产品”[24]

文章核心观点 禾信仪器2024年年报显示营收下滑、亏损幅度收窄 传统优势业务竞争加剧 新业务未担重任 公司进行裁员、跨界收购等举措 面临机遇与挑战 实现扭亏为盈压力大 [1][8] 传统优势业务竞争加剧业绩下滑 - 2021 - 2024年公司营收分别为4.64亿元、2.8亿元、3.66亿元、2.03亿元 归母净利润连续三年为负 分别为 - 6333万元、 - 9611万元、 - 4599万元 [2] - 业绩变脸原因是环保领域产品营收下滑 公司依赖环保产品 新产品研发投入大未规模化销售 叠加经济下行、政府采购调整、项目周期增加等因素 [2] - 2023年环境检测领域竞争加剧 公司将实验室及医疗领域作为业绩增长点 但产品处于推广阶段未量产降本 [2] - 2024年公司调整销售策略 聚焦重点省份和市场 推广明星和潜力产品 虽销售下滑但盈利改善 归母净利润减亏 [3] - 公司深耕环境监测领域 同时在医疗、实验室等新业务领域技术突破和产品布局 丰富产品类型带来新收入增长点 [3] 跨界收购进军量子计算领域 - 2024年11月4日公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术控制权并募集配套资金 4月3日拟收购56%股权 交易对价3.84亿元 审计、评估工作在开展 [4] - 2024年11月5日至今年4月9日收盘 公司股价累计涨幅达193.89% [4] - 量子计算市场发展空间大 但收购若整合失利可能拖累资金链 短期内无法带来业绩增量 [4] 主要子公司裁员 - 2024年公司在职员工276人 2023年为684人 主要子公司员工从447人缩减至55人 包括102名研发人员 研发人员减至43人 [6] - 2024年研发人员总薪酬缩减60.96% 平均薪酬从32.18万元增至42.36万元 技术人员从302人减至151人 同比减少50% [6] - 2024年上半年5位高管辞职 9月核心技术人员李纲离职 核心技术人员变为5人 [6] 研发费用及行业情况 - 2024年公司研发费用同比减少51.44%至3280.59万元 公司梳理调整研发资源配置 [7] - 质谱仪行业高附加值、技术密集型 全球销售集中于欧美 国内起步晚、进口依赖度高 国家推动国产化替代 [7] - 公司在传统领域有优势但竞争激烈 产品与国际对手有差距 国内其他厂商推出质谱产品并加大研发投入 公司机遇与挑战并存 [8]

文章核心观点 禾信仪器上市后陷入连年亏损困境，虽将翻盘希望押注在量子计算领域，但公司存在商业模式缺陷、研发能力下降、治理问题突出等问题，其未来发展面临诸多挑战 [1][3][4] 经营状况 - 2025年4月3日股价97.52元，总市值68.26亿元，较2021年上市首日巅峰市值蒸发超七成 [1] - 2024年净亏损4599万元，同比收窄52%，连续三年累计亏损2.5亿元，营收同比腰斩至2.03亿元，经营活动现金流-821万元，应收账款1.08亿元，占营收53% [1] - 2024年存货周转率0.84次/年，应收账款周转率1.63次/年，远低于行业平均水平，流动比率1.14，短期偿债能力濒临危机 [4] 战略布局 - 2024年10月拟收购上海量羲技术控股权，进军量子计算领域，全球量子计算市场规模预计2035年达8117亿美元 [3] 研发情况 - 2024年研发投入骤降至2519万元，同比腰斩，研发人员从205人锐减至43人，流失率79%，砍掉近半数在研项目 [3] - 2017年在线单颗粒气溶胶质谱仪成功出口欧美，2023年LC - QTOF 7000液质联用仪实现关键部件100%国产化 [3] 公司治理 - 2024年11月因变更募投项目未履行程序、存货跌价准备计提不足等违规行为被广东证监局出具警示函，董事长等高管被公开谴责 [4] - 2021年IPO时因虚增研发样机收入、产业化基地投资额“缩水”等问题遭问询 [4] 市场表现 - 维持68亿元市值，市销率高达33.6倍，远超行业平均水平，2024年10月重组停牌后复牌股价一度涨停 [5] - 前十大股东中机构持股比例从2023年的18%降至2024年的9%，实控人周振2024年质押56%的股份 [5]

文章核心观点 禾信仪器2024年营业收入下降，净利润仍为亏损但亏损幅度有所收窄，经营活动现金流净额亏损也有所减少，同时回顾了公司上市及募资情况 [1][2][3] 公司财务数据 - 2024年公司实现营业收入2.03亿元，同比下降44.70% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-4599.09万元，上年同期为-9610.61万元 [1] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6309.96万元，上年同期为-1.11亿元 [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-821.32万元，去年同期为-3636.73万元 [1] - 2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-6332.83万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9218.10万元 [2] 公司上市及募资情况 - 2021年9月13日公司在上交所科创板上市，发行股份数量为1750万股，发行价格为17.70元/股，保荐机构为国信证券股份有限公司 [3] - 首次公开发行股票募集资金总额为3.10亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为2.73亿元，比原计划少5351.62万元 [3] - 首次公开发行股票的发行费用为3699.12万元，其中保荐机构国信证券获得保荐、承销费用2452.83万元 [3] - 公司拟募集资金3.26亿元，拟分别用于质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目、综合服务体系建设项目、补充流动资金 [3]

文章核心观点 公司公布2024年年度利润分配方案拟不进行分配，同时拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，两事项均需提交股东大会审议 [4][16] 前次募集资金投资项目情况 - “质谱产业化基地扩建项目”达产后，公司调整生产经营及市场推广策略，致达产期后产量及产能利用率无法反映实际经营情况，一是优化生产计划管理模式，二是调整DEMO机市场投放方式 [1] - “质谱产业化基地扩建项目”和“综合服务体系建设项目”实现效益计算口径与承诺效益一致，但因行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等，公司经营亏损，两项目均未达预计效益 [2] 2024年年度利润分配方案 方案内容 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.09 万元，母公司期末可供分配利润为 12795.49 万元，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，方案尚需股东大会审议 [6][7] - 该方案不触及其他风险警示情形 [7] 不分配原因 - 受内外部因素影响，2024年度业绩亏损，后续需大量运营资金用于拓展业务、研发新产品等，暂不满足现金分红及发放股票股利条件 [8] 决策程序 - 2025年4月3日第三届董事会第三十五次会议审议通过方案并同意提交股东大会 [9] - 同日第三届监事会第二十八次会议审议通过方案，认为方案考虑周全，符合公司现状和规划 [10] 续聘2025年度会计师事务所 拟聘任事务所情况 机构信息 - 致同前身是1981年的北京会计师事务所，2012年更名，注册地址在北京，首席合伙人是李惠琦，2024年末从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告超400人 [16][17] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元，年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元，年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元，同行业上市公司审计客户5家 [17] - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元，近三年审结民事诉讼无需担责 [18][19] - 近三年致同所受刑事处罚0次、行政处罚2次等，58名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚11次等 [20] 项目信息 - 项目合伙人李继明、签字注册会计师朱穗欣、项目质量复核人员李萍均于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年分别签署上市公司审计报告4份、3份，李萍复核1份、签署2份 [21][22] - 项目相关人员近三年执业无刑事处罚等情况，项目质量复核人受自律组织措施情况见相关表格 [23] - 致同及相关人员不存在影响独立性情形 [23] - 2024年度审计服务费用79.5万元，2025年定价原则不变，具体费用提请股东大会授权管理层确定 [24] 履行程序 - 2025年3月27日第三届审计委员会第二十六次会议审议通过续聘议案，认为致同具备专业能力和资质，同意提交董事会 [25] - 2025年4月3日第三届董事会第三十五次会议以9票同意通过议案，提交股东大会 [26] - 同日第三届监事会第二十八次会议以3票同意通过议案 [27] - 续聘事项需股东大会审议通过生效 [28]

公司权益变动概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吴明及上海堰岛合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股份，交易对价总额为38,360万元人民币，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[3][10] - 交易完成后吴明将持有禾信仪器1,400万股股份，占总股本16.67%（不考虑配套募集资金），成为持股5%以上股东[6][10] - 标的公司量羲技术全部股东权益评估值为68,500万元，较账面价值2,980万元增值2,198.66%，评估采用收益法和市场法并以收益法结果为准[14] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，定价基准日为董事会决议公告日，不低于前20/60/120个交易日股票交易均价的80%（分别为18.51元、16.16元、14.94元）[7][8] - 吴明通过资产认购取得的股份设置36个月锁定期，分两期解锁：36个月后解锁50%，48个月后解锁100%[5][12] - 交易尚需取得国资监管机构批准、上交所审核通过及证监会注册，相关协议条款在获得全部批准后生效[2][10] 标的公司财务数据 - 量羲技术2024年营业收入7,435.35万元（同比增长177.46%），净利润2,197.47万元（同比增长1,289.31%），毛利率59.81%较2023年提升24.6个百分点[14] - 截至2024年底总资产10,125.55万元，负债7,145.55万元，资产负债率70.57%较2023年92.65%显著改善[14] - 标的公司流动比率1.36倍，速动比率0.64倍，应收账款周转率12.56次/年，存货周转率0.88次/年[14]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金收购量羲技术，交易完成后控股股东和实控人不变，交易对方吴明将成5%以上股东，交易尚需股东大会审议及监管机构批准 [1][2] 本次权益变动的基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业等2名交易对方收购量羲技术 [1] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格17.60元/股，向各交易对方发行股份数量合计14,000,000股，交易对价38,360.00万元，股份对价24,640.00万元 [2] 本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况 - 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为周振先生，交易不会导致公司控制权变更 [2] 本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况 - 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为周振先生，交易不会导致公司实际控制权变更 [2] - 本次权益变动前后，不考虑募集配套资金，交易对公司股权结构有影响，交易完成后，交易对方吴明将成为持有公司5%以上股份的股东 [2] 其他事项 - 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告 [2]

交易概述 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术有限公司56%股权[1] - 交易对方包括吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名主体[1] 审批进展 - 公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议及第三届董事会第三十五次会议已审议通过相关议案[1] - 独立董事专门会议已出具审核意见[1] - 交易尚需股东大会审议通过并取得上海证券交易所审核及中国证监会注册[2] 文件披露 - 公司同日发布《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 后续信息将通过指定信息披露媒体公告[2] 交易不确定性 - 存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易导致交易暂停、中止或取消的可能性[1] - 审批结果及时间存在不确定性[2]