国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为广州禾信 仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份并支付现金的方式购 买上海量羲技术有限公司 56.00%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查 意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及《审阅报告及备 考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 独立财务顾问主办人： 丁 睿 黄 飞 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》之签字盖章页） 股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"）56.00%股权并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买上海量羲技术56.00%股权并募资，构成重大资产重组[1] - 交易前十二个月内公司无相关资产交易，无累计计算情形[1]

广发证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）作为广州禾信仪器股份有限 公司（以下简称"禾信仪器"或"公司"）的持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求，经审慎核查，就禾信仪器 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审 慎核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320 号）批准，广州禾信仪器股份有 限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,750.00 万股，发行价格为 17.70 元/股，募集资金总额为人民币 30,975.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币 3,699.12 万元，实际募集资金净额为人民币 27,2 ...

上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | 1 | | --- | --- | | 释义 1 | | | 正文 5 | | | 一、 本次交易的方案 | 5 | | 二、 本次交易的交易各方主体资格 | 15 | | 三、 本次交易的批准和授权 | 20 | | 四、 本次交易的相关合同和协议 | 21 | | 五、 本次交易的标的资产情况 | 23 | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | 40 | | 七、 关联交易与同业竞争 | 41 | | 八、 本次交易的信息披露 | 49 | | 九、 相关当事人买卖证券行为的核查 | 50 | | 十、 本次交易具备的实质条件 | 51 | | 十一、 本次交易的证券服务机构 | 59 | | 十二、 结论 | 60 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有 ...

一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新 材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 上市公司主要从事质谱仪研发、生产、销售及相关技术服务，根据《国民经 济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司属于"C40 仪器仪表制造业"。 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于"C40 仪器仪表制 造业"。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于"1、新一代信息技术产业"所属的"1.2 电子核心产业"之"1.2.2 电子专用 设备仪器制造"。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。 国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易产业政策和 交 ...

广州禾信仪器股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册赛手证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mqf.gov.cn）"手行线 目 录 审阅报告 | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-80 | Grant Thornton 4 日 审阅报告 致同审字(2025)第 440A007570 号 广州禾信仪器股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"禾信仪器") 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包 括 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2023年度、 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则 和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是禾信仪 器管理层的责任,我们的责任是在 ...

市场扩张和并购 - 国泰君安担任公司收购上海量羲技术56.00%股权独立财务顾问[2] - 本次交易首次公告日为2024年10月23日[2] 业绩总结 - 公告前后股价累计上涨74.46%，剔除大盘和同行业影响后分别为23.96%、42.13%[2] - 公告前20个交易日科创50指数涨幅50.50%，证监会仪器仪表指数涨幅32.33%[2] 其他新策略 - 公司采取保密措施并报备，将查询并披露内幕信息知情人买卖股票情况[3] - 独立财务顾问认为不排除内幕交易可能，公司已揭示风险[5]

市场扩张和并购 - 广州禾信仪器拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术56.00%股权并募集配套资金[2] 聘请情况 - 上市公司聘请国泰君安证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[3] - 聘请致同会计师事务所为审计和备考财务信息审阅机构[3] - 聘请北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构[3] 合规情况 - 国泰君安证券在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 上市公司除规定聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5] - 独立财务顾问认为自身及上市公司符合规定[6]