内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[7] - 内控有不能防错和发现错报的可能，推测未来有效性有风险[8] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] 审计机构 - 致同会计师事务所执业证书编号为特殊普通合伙11010156，准予执业日期为2011年12月13日[20] - 致同会计师事务所注册资本5250万元[21]

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 独立财务顾问主办人： 丁 睿 黄 飞 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》之签字盖章页） 股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"）56.00%股权并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 独立财务顾问报告 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受禾信仪器的委托，担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向禾信 仪器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财 务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出 独立、客观和公正的评价，以供禾信仪器全体股东及有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2022年4月27日公司审议通过制订《内幕信息知情人登记管理制度》[2] 保密措施 - 公司采取保密措施，控制参与交易人员范围[3] - 公司告知内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 公司编制交易进程备忘录及登记表并签字确认[3] - 各中介及相关人员遵守保密义务[3] - 公司建立内幕信息知情人档案[4] - 公司与交易对方约定交易信息保密事项[4] 合规认定 - 独立财务顾问认为公司《内幕信息知情人登记制度》符合法规规定[5] - 独立财务顾问认为公司交易登记和上报工作符合规定[5]

广发证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）作为广州禾信仪器股份有限 公司（以下简称"禾信仪器"或"公司"）的持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件 的要求，经审慎核查，就禾信仪器 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审 慎核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320 号）批准，广州禾信仪器股份有 限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,750.00 万股，发行价格为 17.70 元/股，募集资金总额为人民币 30,975.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币 3,699.12 万元，实际募集资金净额为人民币 27,2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买上海量羲技术56.00%股权并募资，构成重大资产重组[1] - 交易前十二个月内公司无相关资产交易，无累计计算情形[1]

一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新 材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 上市公司主要从事质谱仪研发、生产、销售及相关技术服务，根据《国民经 济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司属于"C40 仪器仪表制造业"。 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于"C40 仪器仪表制 造业"。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属 于"1、新一代信息技术产业"所属的"1.2 电子核心产业"之"1.2.2 电子专用 设备仪器制造"。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。 国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易产业政策和 交 ...

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和交易定价的公允性发表的独立意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"或"标的公司"） 56.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广州禾 信仪器股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅并充分了解相关材料之 后，就评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华评估"）的独 立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性进行审查，现发表如下独立意 见： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中同华评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本 次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不 ...

广州禾信仪器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（叶竹盛） 2024年度，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事 会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 叶竹盛先生，1981 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业， 博士学历。2011 年至 2015 年就职于南风窗杂志社，任法制高级记者；2017 年 2 月至 2019 年 1 月，就职于广东卓信律师事务所，任兼职律师；2019 ...

2024年度独立董事述职报告（刘桂雄） 2024年度，作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律法规，以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《广州禾信仪器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事 会等相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘桂雄先生，1968年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学, 精密仪器及机械专业博士学历。1995年5月至1997年9月,任华南理工大学机电工 程系讲师；1997年9月至2003年4月,任华南理工大学机电工程学院副教授；2003 年4月至今,任华南理工大 ...