广州禾信仪器股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 广州禾信仪器股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事专门 会议第二次会议通知于 2024 年 10 月 29 日以邮件方式发出，并于 2024 年 11 月 1 日上午 10 点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由全体独立董事共 同推举的刘桂雄先生召集和主持，会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，举手表决，会议形成 如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。我们一致同意将该议案提交公 司 ...

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司控制权并募集配套资金[1] - 本次交易拟购标的为上海量羲技术有限公司控股权，不涉报批事项[1] 交易优势 - 交易利于提高公司资产完整性、保持独立、改善财务等[1]

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 23 日（星期三）开市起停牌，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 13 日）收盘价格为 17.07 元/股，停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）收盘 价格为 29.78 元/股，股票收盘价累计上涨 74.46%。 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 9 | 月 13 | 日） | （2024 | 年 10 | 月 22 | 日） | | | 公司（688622.SH）股票收盘价 | | ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 4 日 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股 ...

股票情况 - 公司股票2024年10月23日开市起停牌，预计不超5个交易日[2] - 2024年10月30日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[3] - 2024年11月5日开市起复牌[4] 交易进展 - 2024年11月4日董事会、监事会审议通过交易相关议案[4] - 交易相关审计、评估未完成，暂不召开股东大会[4] - 发行股份及支付现金购买量羲技术控制权需满足多项条件[5] - 交易能否获批及获批时间存在不确定性[5]

3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管 理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密 制度。 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的 实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖 上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 ...

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东 大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开 董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本 次交易的相关事项。 特此公告。 证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2024-047 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。具体内容详见公司同日发布的《广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2024 年 11 月 5 日 ...

广州禾信仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买上海量羲技术有限公司的控制权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广州禾信仪器股份有限 公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入46,145,119.76元，同比减少49.66%；年初至报告期末营业收入149,465,372.87元，同比减少40.08%[2] - 2024年前三季度营业总收入149,465,372.87元，较2023年前三季度的249,459,184.41元下降约40.08%[15] - 2024年前三季度营业收入为13.48亿元，较2023年同期的21.06亿元下降36%[24] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -91,679.60元；年初至报告期末为 -22,152,762.73元[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -8,472,665.81元；年初至报告期末为 -33,389,855.74元[2] - 2024年前三季度净利润为-25,710,018.92元，亏损较2023年前三季度的-59,285,289.01元有所收窄[16] - 2024年前三季度净利润为226.48万元，而2023年同期净亏损4145.7万元[26] 经营活动现金流量净额 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为1,318,800.18元，同比减少96.38%；年初至报告期末为 -24,757,943.71元[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-24757943.71元，2023年同期为-60776290.40元[18] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为602,935.87元，2023年同期为 - 51,114,962.25元[28] 研发投入 - 本报告期研发投入合计5,799,562.54元，同比减少65.33%；年初至报告期末为25,196,793.75元，同比减少53.29%[3] - 2024年前三季度研发费用25,196,793.75元，较2023年前三季度的53,946,852.58元下降约53.29%[15] 资产与所有者权益 - 本报告期末总资产970,071,747.77元，较上年度末减少10.27%；归属于上市公司股东的所有者权益414,608,304.65元，较上年度末减少4.74%[3] - 2024年9月30日资产总计为970,071,747.77元，2023年12月31日为1,081,138,237.91元[12] - 2024年第三季度末资产总计9.65亿元，较上一报告期的10.85亿元下降11%[22] - 2024年第三季度所有者权益（或股东权益）合计393,483,285.33元，较之前的417,688,221.25元下降约5.8%[14] - 2024年第三季度末所有者权益合计5.32亿元，较上一报告期的5.28亿元增长0.7%[23] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计8,380,986.21元；年初至报告期末为11,237,093.01元[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数2,581户，表决权恢复的优先股股东总数为0户[8] - 股东周振持股14,609,675股，占比20.87%；股东傅忠持股9,465,447股，占比13.52%[8] - 昆山市国科创业投资有限公司持股6,392,272股，占比9.13%[9] - 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）持股6,040,000股，占比8.63%[9] - 盈富泰克创业投资有限公司持股3,945,860股，占比5.64%[9] - 广州科技金融创新投资控股有限公司持股3,871,129股，占比5.53%，股份处于冻结状态[9] 每股收益 - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为0.00元/股；年初至报告期末均为 -0.32元/股[2] - 2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.32元/股，2023年同期均为-0.79元/股[17] 资产项目对比 - 2024年9月30日货币资金为84,671,376.33元，2023年12月31日为192,150,015.99元[11] - 2024年9月30日应收账款为122,434,714.52元，2023年12月31日为139,932,449.39元[11] - 2024年9月30日存货为174,406,942.51元，2023年12月31日为174,249,466.91元[12] - 2024年9月30日固定资产为265,015,630.36元，2023年12月31日为213,252,286.67元[12] - 2024年9月30日货币资金为79690101.23元，2023年12月31日为131300039.38元[20] - 2024年9月30日应收票据为1589519.67元，2023年12月31日为13018971.00元[20] - 2024年9月30日应收账款为171343845.31元，2023年12月31日为213109824.75元[20] - 2024年9月30日流动资产合计为553395758.38元，2023年12月31日为679845335.64元[20] - 2024年第三季度末长期股权投资为1.17亿元，较上一报告期的1.34亿元下降12%[22] - 2024年第三季度末固定资产为1.92亿元，较上一报告期的1.85亿元增长4%[22] 负债项目对比 - 2024年9月30日短期借款为169,150,000.00元，2023年12月31日为191,975,100.00元[12] - 2024年第三季度流动负债合计360,642,605.78元，较之前的495,968,268.94元下降约27.29%[13] - 2024年第三季度非流动负债合计215,945,856.66元，较之前的167,481,747.72元增长约28.94%[13] - 2024年第三季度负债合计576,588,462.44元，较之前的663,450,016.66元下降约13.09%[13] - 2024年第三季度末负债合计4.33亿元，较上一报告期的5.57亿元下降22%[23] - 2024年第三季度末短期借款为1.53亿元，较上一报告期的1.82亿元下降16%[22] - 2024年第三季度末应付票据为1309.44万元，较上一报告期的3020.99万元下降57%[22] - 2024年第三季度末预计负债为486.08万元，较上一报告期的743.66万元下降35%[23] 营业总成本 - 2024年前三季度营业总成本196,781,541.06元，较2023年前三季度的324,807,603.48元下降约39.41%[15] 销售费用 - 2024年前三季度销售费用36,260,825.59元，较2023年前三季度的88,565,485.06元下降约59.06%[15] 投资收益 - 2024年前三季度投资收益7,992.35元，而2023年前三季度为-1,228,595.38元[16] 综合收益总额 - 2024年前三季度综合收益总额为-25710018.92元，2023年同期为-59285289.01元[17] 销售商品、提供劳务收到的现金 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为173496381.88元，2023年同期为234254172.09元[17] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为183,745,009.57元，2023年同期为193,440,574.58元[28] 投资活动现金流量净额 - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-54099111.37元，2023年同期为-104913890.25元[18] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 2,630,893.71元，2023年同期为 - 30,329,166.61元[29] 筹资活动现金流量净额 - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-4192384.83元，2023年同期为99057840.23元[19] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 43,961,928.27元，2023年同期为25,500,959.42元[29] 现金及现金等价物相关 - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 45,989,886.11元，2023年同期为 - 55,943,169.44元[29] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为67,940,334.33元，2023年同期为141,829,601.45元[29] 取得投资收益收到的现金 - 2024年前三季度取得投资收益收到的现金为5,066,721.64元，2023年同期为119,177.16元[28] 处置固定资产等收回的现金净额 - 2024年前三季度处置固定资产等收回的现金净额为192,830.00元，2023年同期为1,379.00元[28] 取得借款收到的现金 - 2024年前三季度取得借款收到的现金为108,240,000.00元，2023年同期为129,000,000.00元[29] 偿还债务支付的现金 - 2024年前三季度偿还债务支付的现金为152,324,731.97元，2023年同期为89,699,106.48元[29]