担保审议 - 公司对外担保须董事会审议，特定情形须股东会审议[5] - 可对两类子公司预计新增担保额度并提交股东会[7] 担保监督 - 担保期内对被担保方经营及债务清偿情况跟踪监督[14] - 债务到期督促偿债，逾期采取补救措施并启动追偿程序[14] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[18] - 董事会及时报送文件并披露相关内容[18] - 被担保方特定情况应告知董事会秘书[18] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明[18] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[20] - 制度由董事会制订、修改及解释，自股东会通过生效[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形可暂缓或豁免披露信息，需符合条件[3][4] - 确定事项需填表格审核归档，特定情形应及时披露[5][6] - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[8] - 制度制定日期为2025年8月25日[9]

公司信息 - 公司为武汉逸飞激光股份有限公司[30] - 相关规则时间为2025年8月25日[30] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人[3] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起算[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[9] - 特定情形下董事长10日内召开临时董事会会议[9][10] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时需全体董事认可[14][15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保有额外要求[23] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决或提交股东会[24] 其他规定 - 董事未出席会议需说明并披露[19] - 部分情况可提请暂缓表决[25] - 董事会会议记录保管10年[26]

武汉逸飞激光股份有限公司 武汉逸飞激光股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 为进一步完善公司治理结构，促进武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以 及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第一章 总则 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 ...

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形由董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形由董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司发生股权交易导致合并报表范围变更，以该股权对应公司财务指标计算适用相关规定[9] - 公司上市后对外投资行为达特定标准须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 重大资产重组 - 购买、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额比例达50%以上等三种情形构成重大资产重组[10] - 公司自控制权变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买资产致根本变化构成重大资产重组[11] 对外投资 - 公司对外投资计划分短期投资和长期投资两类[7] - 子公司对外投资需经营层讨论并按规定审批后执行[13] - 投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况公司可终止对外投资[14] - 公司战略调整、项目亏损等情况可转让对外投资[15] 投资管理 - 公司对外投资组建公司应派出董事等人员参与监督[17] - 财务部应对对外投资全面记录核算，获取被投资单位财务报告[18][20] - 公司可对子公司定期或专项审计，子公司应按月报送报表[20] - 子公司应报告收购、投资等重大事项[22] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

股东会召开条件与时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在10日内作出书面反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[9][10] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在收到后2日内发出补充通知[14] - 年度股东会需提前20日公告通知股东，临时股东会需提前15日公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会表决与决议 - 股东会网络或其他方式表决时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[28] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊关联交易需三分之二以上通过[31] 其他规定 - 股东会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，并不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票[26] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[33] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[33] - 股东会决议应及时公告，未获通过或变更前次决议需特别提示[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[38]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[6] - 多渠道、多方式开展工作[7] 活动安排 - 当年现金分红水平未达规定等情形召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[11] 基础设施建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[10] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络设施开展活动[8] 责任与处理 - 承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[20] - 每月汇总问答记录并通过上证e互动平台发布[12] 人员管理 - 董事会秘书为负责人[13] - 组织相关人员培训或学习[13] 工作职责与制度 - 工作职责包括拟定制度、组织活动等八项[13][14] - 建立内部协调机制和信息采集制度[14] 活动规范 - 代表发言遵守相关制度规定[14] - 活动前确定可回答问题范围[14] 协助与素质要求 - 可聘请专业中介机构协助工作[14] - 工作人员需具备相关素质和技能[14] 制度制定与修订 - 制度由董事会负责制定、解释及修订[16]

公司基本信息 - 公司于2023年7月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2379.0652万股[2] - 公司注册资本为人民币9516.2608万元[2] - 公司发起设立时普通股总数为6000万股[10] - 公司股份总数为9516.2608万股，全部为人民币普通股，每股面值1元[11] 股东与股份 - 发起人吴轩认购股份数为2473.9080万股，持股比例为41.2318%[10] - 发起人武汉逸扬兴能企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份数为879.3540万股，持股比例为14.6559%[10] - 发起人广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份数为523.8180万股，持股比例为8.7303%[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[74] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，临时会议提前2日通知[79] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的10%[106] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30日通知[115][116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[123] - 公司因章程规定营业期限届满、股东会决议等原因解散[127]

股份申报 - 公司董事等应在公司申请股票初始登记等时间内委托公司申报个人信息，信息变化等情况需在2个交易日内申报[4] 股份减持 - 公司董事、高管任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持本公司股份总数25%[6] - 公司董事等所持股份不超1,000股可一次性全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[8] - 公司董事离职后6个月内等多种情形下不得减持本公司股份[11] - 公司最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%等情形下，控股股东等不得减持[11] - 公司大股东等减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不超3个月[12] 股份交易 - 公司董事等将本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[10] - 公司董事等在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖本公司股票[10] 违规处理 - 公司可追究违规董事、高管和核心技术人员责任[15] - 违规人员可被给予警告、通报批评或撤换等处分[15] - 违规人员买卖股票所得收益董事会有权收回并披露[15] - 违规人员在禁售期买卖股份公司视情节处分[16] - 给公司造成损失依法追究相应责任[16] - 造成重大影响或损失公司可要求民事赔偿[16] - 触犯法律法规依法移送司法机关追究刑事责任[16] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录[16] 其他规定 - 公司董事等股份变动应在2个交易日内向董事会秘书书面报告并公告相关内容[14] - 本办法未尽事宜按相关规定执行[18] - 本办法由董事会负责解释和修订[18]

武汉逸飞激光股份有限公司 累积投票制度 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以以 提案的方式书面提出非独立董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司股 份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 武汉逸飞激光股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的 权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《武汉逸飞激光股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本制度适用于选举或变更两名以上（含两名）董事的 ...