文章核心观点 公司拟受让逸飞资本 2%股权，使持股比例从 49%增至 51%，逸飞资本股东焦伟拟将 49%股权转让给逸轩投资，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，交易定价公允，对公司财务和经营无实质不利影响，决策程序合规 [1][2][12] 关联交易概述 - 公司拟受让逸飞资本股东焦伟持有的 2%股权，交易后持股从 49%增至 51%，逸飞资本成控股子公司 [1] - 焦伟拟将 49%股权转让给逸轩投资，转让后逸轩投资持股 49% [1] - 本次交易未达重大资产重组标准，构成关联交易，已通过董事会、监事会审议，无需提交股东大会 [2][10][11] 关联方基本情况 关联关系说明 - 公司控股股东、实际控制人吴轩为逸轩投资实际控制人，逸轩投资为公司关联方，本次交易构成关联交易 [2] 关联方情况说明 - 逸轩投资为有限合伙企业，注册地址在湖北武汉，经营范围包括投资、资产管理等，执行事务合伙人为焦伟，出资 1000 万元，成立于 2024 年 10 月 28 日 [3] - 吴轩和焦伟分别持股 80%和 20%，截至 2024 年 12 月 31 日未开始经营，无财务数据，无抵押、诉讼等问题 [3][4] 其他利益说明 - 逸轩投资与公司不存在产权、业务等方面其他关系 [4] 关联交易标的基本情况 交易标的类别 - 受让逸飞资本股权属“与关联方共同投资”“购买资产”交易类型，标的为逸飞资本股权 [4] 交易标的基本情况 - 逸飞资本为有限责任公司，法定代表人焦伟，注册资本 1000 万元，成立于 2024 年 8 月 28 日，经营范围为私募股权投资基金管理等 [4] - 焦伟和公司分别持股 51%和 49%，截至 2024 年 12 月 31 日未开始经营，无财务数据，无抵押、诉讼等问题，有优先受让权股东已放弃权利 [4] 关联交易的定价 - 因逸飞资本新设且未实缴注册资本，交易为股权结构优化调整，定价遵循公平、公允、协商一致原则，符合规定，无损害公司及股东利益情形 [5][6] 关联交易协议的主要内容和履约安排 协议主体 - 转让方为焦伟，受让方为逸轩投资和公司，目标公司为逸飞资本 [6] 交易内容 - 焦伟将 49%股权以 0 元转让给逸轩投资，逸轩投资承担 490 万元注册资本缴纳义务；将 2%股权以 0 元转让给公司，公司承担 20 万元注册资本缴纳义务 [6][7] 交割安排 - 各方 30 日内完成工商登记，变更登记完成日为交割日，税费按规定各自承担 [7] 过渡期安排 - 过渡期内转让方保证目标公司正常营业，不得免除债务或放弃求偿权，目标公司损益自行承担 [7][8] 违约责任 - 违约方赔偿其他方直接损失 [8] 生效时间 - 协议自签署之日起生效 [8] 关联交易的必要性以及对公司的影响 关联交易的必要性 - 本次交易基于公司发展战略，逸飞资本将成控股投资管理平台，推动业务与资本协同，助力主营业务升级和新业务拓展 [8] 关联交易对公司的影响 - 交易完成后公司直接持有逸飞资本 51%股权并纳入合并报表，对财务和经营无实质影响，不影响独立性，无损害股东利益情形 [10] 关联交易履行的审议程序 董事会审议及表决情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届董事会第十二次会议审议通过议案，董事长回避表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避 [10] 监事会审议及表决情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届监事会第七次会议审议通过议案，监事会主席回避表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，监事会认为交易合理合规 [11] 独立董事专门会议审议情况 - 2025 年 3 月 31 日第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过议案，全体独立董事同意提交董事会，认为事项符合公司战略，不损害股东利益 [11] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为本次交易决策程序合规，基于公司战略和业务需要，定价公允，无不利影响和利益输送情形，对交易事项无异议 [12]

文章核心观点 公司第二届监事会第七次会议审议通过与关联方共同投资暨受让参股公司股权、与武汉武创院投资有限公司共同设立合资公司两项事项 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月31日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知、补充通知及相关材料分别于2025年3月28日、3月31日通过邮件和短信送达监事 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王颖超召集并主持 [1] - 会议召集、召开和议案审议等程序符合相关规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 与关联方共同投资暨受让参股公司股权 - 监事会认为该事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不影响生产经营正常运行 [1] - 该事项符合公司发展战略，具有必要性和合理性，交易遵循自愿、平等、公允原则 [1] - 该事项不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [2] 与武汉武创院投资有限公司共同设立合资公司 - 监事会认为该对外投资符合公司经营发展需要，有助于提升研发创新与成果转化能力 [2] - 该投资能培育新业务增长点，加速“激光与智能装备”平台化发展战略升级 [2] - 投资资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务开展，不会对财务状况产生重大影响 [2] - 该投资不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

股权交易 - 公司持有逸飞资本股权将由49%增至51%，逸轩投资将持有49%股权[2][5] - 焦伟将49%股权以0元转让给逸轩投资，2%股权以0元转让给公司[2][5] - 交易完成后，公司将直接持有逸飞资本51%股权并纳入合并报表范围[19] 公司情况 - 逸轩投资出资额1000万元，吴轩认缴800万元、实缴400万元，占比80%；焦伟认缴200万元、实缴100万元，占比20%[7][8] - 逸飞资本注册资本1000万元，焦伟认缴510万元、实缴0元，占比51%；公司认缴490万元、实缴0元，占比49%[11][12] - 截至2024年12月31日，逸轩投资和逸飞资本均未开始经营，暂无财务数据[8][12] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组[2][5] - 过去12个月内公司与关联人相关关联交易未达3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[5] - 2025年3月31日相关会议审议通过交易议案，无需提交股东大会审议[6] - 交易定价遵循公平、公允、协商一致原则[14] - 各方需在协议签订生效30日内完成股权转让工商登记，完成日为交割日[16] 审议情况 - 2025年3月31日第二届董事会第十二次会议审议通过相关议案，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[21] - 2025年3月31日第二届监事会第七次会议审议通过相关议案，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[21] - 2025年3月31日第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过相关议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议[22] 其他 - 公司控股股东吴轩为逸轩投资实际控制人[7] - 公司关联方逸轩投资为新设企业，未来经营有不确定性，公司存在无法实现预期投资收益风险[20] - 保荐机构认为交易决策程序符合规定，定价公允合理，无异议[23]

会议情况 - 公司第二届监事会第七次会议于2025年3月31日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过与关联方共同投资暨受让参股公司股权议案，2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[3] - 审议通过对外进行战略投资暨与武创院共同设立合资公司议案，3票同意，0票反对，0票弃权[5] 投资情况 - 公司出资2000万元与武汉武创院投资有限公司共同设立合资公司[5]

回购方案 - 首次披露日为2025年2月5日[3] - 实施期限为2025年2月24日至2026年2月23日[3] - 预计回购金额5000万元至10000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数812,096股，占比0.85%[3] - 累计已回购金额32,224,218.20元[3] - 2025年3月回购655,976股，占比0.69%[6] - 2025年3月支付回购资金26,093,394.92元[6] 股份用途 - 拟用于股权激励/员工持股计划股份不少于50%[4] - 拟用于注销并减资股份不高于50%[4] 价格区间 - 实际回购价格38.15元/股至44.80元/股[3]

股权交易 - 公司拟受让逸飞资本2%股权，持股由49%增至51%[2] - 焦伟拟0元转让逸飞资本49%股权给逸轩投资[2] - 公司交易完成后将直接持有逸飞资本51%股权并纳入合并报表范围[15] 交易细节 - 逸轩投资出资额1000万元，吴轩、焦伟分别认缴800万、200万[5] - 逸飞资本注册资本1000万元，焦伟、公司分别认缴510万、490万[8] - 各方应在协议签订生效30日内完成股权转让工商登记[12] 会议表决 - 2025年3月31日董事会、监事会、独立董事专门会议表决通过议案[18][19]

市场扩张和并购 - 公司2023年7月与武创院建立战略合作，拟设合资公司[5] - 合资公司拟定注册资本4000万元，双方各认缴2000万元，各占比50%[2][5][9][10] - 合资公司暂定名湖北武逸科技有限公司，注册地址暂定武昌区杨园街道[9] 决策审批 - 本次投资2025年3月31日经相关会议审议通过，无需提交股东大会[6] 资金与影响 - 投资资金源于公司自有资金，不影响现有业务，预计对未来经营有积极影响[3][18] 合资公司情况 - 经营范围包括技术服务、智能机器人研发等业务[9] - 类型为有限责任公司，营业期限长期[9] - 设立需当地行政主管部门批准登记，投资收益存在不确定性[4][19] 利润分配 - 盈利弥补亏损并提取10%法定公积金后每年定期分红[13] - 每年第一季度分取上一年度利润，分配基数原则上不低于上年度利润的20%[13] - 以实缴资本为基数等比例分红，认缴未实缴部分不得参与分红[14] 违约条款 - 股东未依期按数出资有不同比例违约金，守约方有权终止合同并要求赔偿[15] - 一方过错致协议不能履行，无过错方有权要求过错方支付5%违约金及继续赔偿[15] 出资要求 - 甲方完成出资后30日内乙方应完成出资[11]

回购方案 - 首次披露日为2025年2月5日[3] - 实施期限为2025年2月24日至2026年2月23日[3] - 预计回购金额5000万元至10000万元[3] 回购进展 - 累计已回购股数368,320股，占总股本0.39%[3] - 累计已回购金额14,637,988.40元[3] - 实际回购价格区间38.24元/股至40.74元/股[3] 股份用途 - 拟用于股权激励/员工持股计划股份不少于回购总量50%[4] - 拟用于注销并减资股份不高于回购总量50%[4] 其他 - 公司总股本95,162,608股[6] - 回购股份价格不超56.17元/股[4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予逸飞激光增持评级 [2][7][86] 报告的核心观点 - 逸飞激光是国家级专精特新“小巨人”企业，在圆柱全极耳技术领域国内领先，产品广泛应用于多行业 [6] - 圆柱全极耳电池性能优越，小圆柱全极耳技术渗透率提升、大圆柱产业化加速，需求潜力大 [6] - 公司深耕锂电装备领域，在圆柱全极耳技术方向具备先发优势，产品类别不断丰富 [6] - 收购无锡新聚力 51%股权，拓展新业务，实现跨行业发展，有望增厚公司 EPS [6] - 预计 24 - 26 年归母净利润分别为 0.71、1.03、1.54 亿元，对应 PE 较可比公司均值低，首次覆盖给予增持评级 [6][7][86] 各部分总结 逸飞激光：深耕精密激光智能加工装备 - 公司是国内领先的全极耳电池设备方案提供商，2005 年成立，产品丰富，2022 年相关产品入选国家制造业单项冠军产品名单，2023 年科创板上市，2024 年收购新聚力 [17] - 主营产品为锂电池装备，圆柱全极耳占比较高，锂电业务营收占比超 90%，新聚力在多领域有领先优势 [21] - 公司营收及利润快速增长，2020 - 2023 年营业收入 CAGR 为 20.68%，归母净利润 CAGR 为 33.82%，盈利能力逐年提升 [26] 行业：圆柱全极耳电池性能优越，产业放量在即 - 全极耳电池兼具高能量密度及低成本优势，大幅提高电流传输效率与电池的倍率性能，大圆柱电池优势明显 [31][34] - 小圆柱全极耳电池在倍率性等性能方面有很大提升，全极耳技术陆续渗透，电动工具等细分市场增长快 [37][39] - 大圆柱电池在储能及新能源车领域应用放量，众多车企/动力电池企业纷纷布局，未来需求潜力巨大 [42][45] 公司：深耕圆柱全极耳领域，先发优势较强 - 公司专注锂电设备，产品类别不断丰富，推进圆柱、方形全极耳电池系列装备量产，拓展多领域智能装备 [51][52] - 圆柱全极耳技术领先，具有较强竞争力，率先突破工艺难题，设备获第三方权威机构认可 [59][62] - 坚持技术创新驱动，打造一体化平台，成立工程技术研究院，构建产业链共性创新平台 [63][64] 收购新聚力，拓展新业务，实现跨行业发展 - 公司收购新聚力 51%股权，新聚力产品包括新能源电池整厂物流成套系统等，在多领域有优势 [66] - 新聚力推出半导体 AMHS 系统三大核心设备，加速国产替代进程 [67] - 收购有利于整合资源，发挥协同效益，增加产品多样性，提升市场占有率，拓展新业务，新聚力净利润考核增速较高，有望增厚公司 EPS [70][74] 盈利预测及估值 - 盈利预测：预计 2024 - 2026 年营业收入分别为 8.75、10.72、13.79 亿元，归母净利润分别为 0.71、1.03、1.54 亿元 [75] - 相对估值：选取联赢激光等圆柱电池产业链企业作为可比公司，公司 PE 较可比公司均值低，首次覆盖给予增持评级 [83][86]

纪要涉及的行业或者公司 行业：新能源电池行业、半导体行业、光伏行业、烟草行业、食品行业、3C 行业、电动工具行业、两轮车行业、低空机器人行业、人型机器人行业 [1][3][24] 公司：易飞（未明确全称）、新聚力子公司 [1][29] 纪要提到的核心观点和论据 公司业绩情况 - 2024 年全球新能源电池行业面临结构化供需调整和市场竞争挑战，公司实现营收 8.75 亿，同比增长 25.49%，净利润下滑 29.42%，利润下滑幅度和净利率表现较一众理电设备公司积极，有逆周期属性 [1][3] - 原因一是援助前线技术优秀获客户认可，二是新聚力子公司收购成功增厚部分 eps [1] 公司发展策略 - 穿周期：以奇效为核心，提升公司数字化管理平台建设，优化客户和交互管理体系，实施全收运周期管理，推动全流程出门管控，建立客户分级管理机制，落实动态回款机制，加大应收催收力度 [3][4] - 拓未来：以创新驱动与资本协同为关键，2024 年全面启动激光加智能装备的平台化升级发展战略，打造创新平台，加大产品和市场拓展力度，实现援助群基尔电池系列装备量产出货，新型电池装备投放市场，后续将落实轻碳化升级战略，加速新型电池装备量产落地与出货，拓展半导体、光伏等新兴领域 [4][5] 圆柱电池相关 - 2024 年圆柱电池爆发，供不应求，1821 全球化加快，年底年初围绕其改造升级或新增项目明显 [6][7] - 公司在 2023 年前推出直线、转盘和环形效率 50ppm - 300ppm 设备，2024 年进一步推出高速转达 300ppm 和高速磁圈服设备，提升单站单驱效率，300ppm 产线以 25 安时左右计可做到 7 个多 G 瓦时，做三远高列三远可做到近 10G 瓦时 [8] - 30 安时以内圆柱电池均衡性强，100 安时以内单体电池、50 度电电池包场景优势明显，大飞翼快冲性能优于方形电池，且与拉甸、固态结合有物理结构优势 [9][10] - 圆柱电池效率是方形的 10 倍以上，大规模制造后良率和产品一致性更高，有竞争优势；单接瓦投资常规在两到四千万之间，三千万附近较多 [11] 磁浮式设备相关 - 磁浮式设备除效率性能外，有高速、精定位、低粉尘、低噪音特点，在电子行业有优势，体积比直线和环形转盘小，约为三分之一，比转塔小，约为三分之二 [13][14] - 是未来发展方向，已与新能源客户发布单线 150 的设备，达成度不错 [14] 订单情况 - 2024 年订单整体与收入保持较高增幅，核心产品以电信为主，电信里主打的是援助全智软系列，新签订单中圆柱建新占六成以上，从小改造到大量产线出货及基于四六系的都在批量承接 [20] - 占比最大的是援助，其次是模组派克，第三是基于乌鲁的板块 [21] 毛利率情况 - 2024 年第一二季度压力大，主要产品尤其是原子电芯受影响，通过推新和内部管理提升优化，三四季度毛利率回复正常 [21][22] - 整个行业从材料到装备等环节较“卷”，主流方向断崖式下滑波及公司援助端，部分新进入者项目受阻 [22][23] 小圆柱全界化相关 - 小圆柱全界化形成共识，内阻从 20 毫欧左右降到 1.8 - 2.2 毫欧，大倍率特性重要，产线投入不大，现有装备需改造，2024 年下半年加速 [24][25] - 2024 年三季度国内见线约 300 多条，具备较好改造价值的 200 - 300 条，单线效率 120 以上，目前改造比例 5% - 10%，多处于新项目验证和批量改造阶段 [26] - 新兴领域如人型机器人灵活电源成组配置、数据库高安全 DBU 电源是应用方向 [27] 新聚力子公司相关 - 新聚力介入烟草、食品等行业，有五六千万订单，具备多行业通用性 [29] - 2023 年 11 月在上海物流展展出半导体整场物流方案 AHMS 及相关产品，在半导体行业处于领先状态，实现多数核心部件国产化，具备整厂减震、高速、防粉尘能力和软件调度能力 [29][30][31] - 第一季度业绩不错，未来发展有预期，双方在客户端已开始协同 [32] 圆柱电池应用场景相关 - 低空机器人场景电池包单体容量小，全生命周期总变形及结合其他材料在低温等方面有优势，装备无大变化，与客户联合公关新结构工艺和材料 [33][34] - 圆柱电池是固态电池全周期保持形体一致、不变形的最佳解决方案，援助技术与市场主流技术方向可协同配合 [34][35][36] 公司 AI 布局相关 - 公司 2015 年左右在自动化路径上提出相关想法，认为产线实现完全无人化自动化的路径是电动化、电子化、数字化、信息化、基于检测闭环的 3D 和 V2 设计实现智能化 [37][38] - 现有整线数字化自动化，能应对客户发货要求，目前数据在腾电，有人介入，深度学习处于初步状态，正在布局 [38][39] 公司未来展望相关 - 装备基于理电往激光加自动化、光伏、半导体等领域延伸，行业有很大空间，未来有正常增长空间 [42] - 会融入优秀标的，实现跨行业协同，海外市场乐观，2025 年研究院等投入会带来助力 [43][44] 风险管控相关 - 行业发展有阶段性，主产品援助和模组排客增量乐观，电子行业有可挖掘空间，成熟后锂电应产品主顾 [45][46] - 管控风险措施一是与客户加强沟通，二是产品标准化复用度好，出现问题有收款方式变化、产品复用升级等有效方法 [47] - 公司从整体经营和策略上从底层设计产品型公司和开发共性技术，减少非标项目影响，具备持续延展能力，结合数字化管理提升、全过程策划控制、客户分级管理等防范系统风险，在行业低谷期做前瞻性发展基础 [48][49] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 会议由董事长吴总、副总财务总监王总、副总董秘曹总、IR 吴总、郑代高总出席，分董秘吴总分享 2024 年业绩快报及经营状态和 Q&A 问答两个环节 [2] - 参会人员需注意电话会议交流内容仅限内部参考，不得泄露或外发，泄露为侵权行为，声望红牛保留追究权利 [51]