纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事委员应当 过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委 员会的工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指 定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责 时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名委 员代行主任委员职责。 1 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 ...

业绩总结 - 2023年期初占用资金余额155.22万元，年末422.70万元[8] - 2023年度占用累计发生额（不含利息）45,247.20万元，偿还44,979.72万元[8] - 2023年度子公司资金往来累计发生额42,000.00万元，偿还42,000.00万元[8]

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会的组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下 简称"提名委员会"），并制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。提名委员会主要负责对公司董事、总经理以及其他高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， ...

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 控股子公司管理制度 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"） 子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的 治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股 份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股子公司指公司持有其股份在 50%以下 且不具备实际控制的公司；本制度所称子公司包括控股子公司及参股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。 第四条 本制度适用于公司 ...

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 内部审计管理制度 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 (四)确保公司公开的信息真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司章程》，遵循客 观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部 控制进行独立的审计监督。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重 要的内部控制制度应当经董事会审议通过。 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为加强纽威数控装备（苏州）股份有限公司(以下简称公司)内部审 计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据 《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具 有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完 整性 ...

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）为适应 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委 员会（以下简称"本委员会"）为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门 机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会设主任委员一名,由董事长担任，负责主持委员会工作。 第五条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上 提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致， ...

公司治理 - 2022年12月28日董事会成员由9人调为7人，非独立董事由6人调为4人，独立董事仍为3人[1] - 2023年朱兰萍出席董事会会议5次，通讯出席4次，委托和缺席均为0次[5] - 2023年公司召开1次股东大会，朱兰萍出席[6] - 2023年董事会召开战略会2次、审计会4次、薪酬与考核会1次，朱兰萍出席审计会4次[6] 会议决策 - 2023年4月14日二届七次董事会通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》[12] - 2023年4月14日二届七次董事会通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》[13] - 2023年8月28日二届九次董事会通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等[14] 业绩与分红 - 2023年发布《纽威数控2021年年度业绩预告》等业绩相关公告[14] - 2023年5月16日2022年年度股东大会通过2022年度利润分配预案[17] - 以326,666,700股总股本为基数，每股派现0.40元，共派现130,666,680.00元[17] 其他事项 - 2023年4月朱兰萍与内审及天衡所沟通2022年年报审计结果[10] - 报告期内公司及子公司无对外担保和关联方非经营性资金占用[12] - 公司续聘天衡会计师事务所担任2023年度财务审计机构[15] - 报告期内公司及股东遵守承诺，信息披露水平提高，内控无重大缺陷[17] - 董事会下设战略、审计等委员会，工作运作规范，独立董事认为无改进事项[18][19]

会议审议 - 2024年3月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议[1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[1] 章程修订 - 修订《公司章程》部分条款，尚需提交股东大会审议[3] - 《公司章程》第一条修订后制订依据增加《上海证券交易所科创板股票上市规则》等[9] - 《公司章程》第二条修订后明确公司在苏州市行政审批局注册登记[9] - 《公司章程》第十九条修订后明确出资时间为2019年1月28日[9] - 《公司章程》第二十二条修订后增加“中国证券监督管理委员会”表述[9] - 《公司章程》第二十六条修订后明确公司因部分原因收购本公司股份需经三分之二决议[9] 制度制定 - 拟修订和制定部分治理制度，含《股东大会议事规则》等23项[4][5] - 第1 - 11项制度尚需提交股东大会审议，制度全文同日在上海证券交易所网站披露[5] 股份收购 - 公司依照章程规定收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[10] 交易决议 - 公司“购买或出售资产”交易，涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计资产总额30%，由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议通知 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[11] - 年度股东大会召集人应在召开20日前书面通知各股东[11] - 临时股东大会召集人应在召开15日前书面通知各股东[11] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[12] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[12] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] 候选人提出 - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出普通董事候选人[12] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[12] - 监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表担任的监事候选人[12][13] 监事选举 - 职工代表担任的监事由职工民主选举产生后直接进入监事会[12][13] 董事任期 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[13] 董事限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[13] 独立董事选举 - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 董事辞职 - 董事辞职需向董事会提交书面报告，除特定情形外，辞职报告送达董事会时生效[14] - 因独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例低于章程要求，或欠缺会计专业人士，拟辞职独立董事应履职至新任产生，公司需在60日内完成补选[14] 董事会委员会 - 公司董事会设审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] 董事会会议 - 董事会召开临时会议应提前5日书面通知全体董事，特殊或紧急情况除外[14] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[15] 高级管理人员 - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员，高级管理人员仅在公司领薪[15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[16] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上，可不再提取[16] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[16] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[17] - 公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主[17] - 公司采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先现金分配[17] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正等4个条件[17] - 公司一般按年度进行利润分配，有条件可进行中期利润分配[17] - 公司现金股利政策目标是按章程规定的条件和要求分红[17] 利润分配调整 - 特殊情况无法按既定政策确定利润分配方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[19][22] - 调整利润分配政策需详细论证原因，经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[19] 通知送达 - 公司通知可通过专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告等形式发出[23] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[23] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[23] - 公司通知以传真、电子邮件方式送出，发出当日为送达日期[23] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[23]

纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经 验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须 ...

独立董事专门会议参会要求 - 需全部由独立董事参加[4] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[13] 公司责任 - 应为会议召开提供便利和支持[5] 会议审议规则 - 特定事项需经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7][8] - 独立董事行使特别职权应经会议审议且全体过半数同意[8] 会议召开安排 - 不定期召开，提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[11] - 可采取多种方式召开[10] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[11] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票，记名投票[14] - 工作记录至少保存十年[15]