股份增持 - 公司鼓励董事和高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价[3] 股份转让限制 - 公司董事和高管在上市1年内、离职半年内等情形不得转让股份[7] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不得超上市时所持总数25%[8] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[8][9] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并公告，每次披露减持时间区间不超3个月[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[9] 可转让数量计算 - 董事和高管以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量，新增无限售条件股份当年可转让25%[9] 买卖限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[13] 限售解除 - 公司申请股份解除限售，应在限售解除前5个交易日披露提示性公告[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[18] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释与修订[19] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[20]

会议与决策 - 2024年召开董事会13次、股东大会4次[5] - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[7] - 2024年8月12日、9月26日审议通过关联交易议案[12] 信息披露与审计 - 2024年4月16日等披露定期报告[16] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[18] 激励计划 - 2024年5月27日等审议通过限制性股票激励计划相关事项[22] - 2024年4月24日等审议通过股票期权激励计划相关事项[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职尽责提建议[24]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[5] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 交易标的报告要求 - 交易标的为股权且达标准，需提供最近一年又一期财务报告的审计报告[9] - 交易标的为股权以外非现金资产，需提供评估报告[9] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[9] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[9] 股东会审议关联交易 - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[10] 交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续12个月累计计算适用标准[10] 上交所认定 - 上交所可按实质重于形式原则认定公司关联交易，公司应履行披露义务和审议程序[12] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“高于”不含本数[12] - 制度未尽事宜或与规定不一致时，按法律法规、监管规定和《公司章程》执行[12] - 制度由公司董事会负责修订，报股东会审议[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度自公司股东会通过之日起生效[13]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[4] 方案审议 - 薪酬与考核委员会负责方案制订、考核实施与监督[6] - 董事会审议高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议董事年度薪酬方案[6] 薪酬构成 - 担任实际职务董事按制度确定薪酬，独立董事领津贴[8][9] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬构成[8] 费用承担 - 董事、高级管理人员履职合理费用由公司承担[11] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况调整，有六项调整依据[11]

会议召开情况 - 2024年召开董事会13次、股东大会3次，独立董事均出席[5] - 2024年召开审计、薪酬与考核委员会各4次，独立董事均出席[6] 议案审议情况 - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[8] - 2024年8、9月董事会审议通过关联交易议案，独立董事同意[14] 公司制度与人员情况 - 建立完备内部控制制度[17] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] 激励计划情况 - 2024年5、6月审议通过2022年限制性股票激励计划相关事项[23] - 2024年4、5月审议通过2024年股票期权激励计划相关事项[24] 未来展望 - 独立董事2025年继续履职尽责提建议[25]

担保决策权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[7,11] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东会审议且三分之二以上表决权通过[11,12] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[11] - 为控股股东等关联方担保，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[13] 担保管理规定 - 为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保可豁免部分规定[13] - 对外担保统一管理，非经批准无权签署法律文件[3] - 董事和高管对违规担保损失承担连带责任[4] 担保业务流程 - 财务部门经办对外担保，负责资信调查等事宜[17] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[17] - 专人关注被担保人情况，定期分析财务状况并报告[17] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿程序并报董事会[18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[18] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款及时披露[22] - 担保信息未公开控制知情者范围，知悉人员保密[22] - 董事会视情况处分有过错责任人[24] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释和修订[26]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[4][5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与补选 - 不符规定应停止履职并辞职，公司六十日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生[15] 专门委员会要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 会议相关规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[35] - 独立董事专门会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[38] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票表决[39] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[41] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[41] 细则相关 - 细则与法规抵触以有效规定为准，修改按规定披露[47] - 细则由董事会解释，经股东会审议通过生效[43][44] - 苏州伟创电气科技股份有限公司该细则时间为2025年4月15日[45]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记日 - 股东会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[31] 关联股东回避 - 有关联关系的股东应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] 主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[39] 规则生效 - 本规则由董事会负责解释，为章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效[43]

会议召开情况 - 2024年召开董事会13次、股东大会3次，独立董事均出席[5] - 2024年召开审计、薪酬与考核委员会各4次，独立董事均出席[6] 议案审议情况 - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[10] - 2024年8月、9月董事会审议通过关联交易议案，独立董事同意[14] 报告披露情况 - 2024年4月、8月、10月披露定期报告，内容真实准确完整[17] 激励计划情况 - 2024年5月、6月审议通过2022年限制性股票激励计划相关事项[23] - 2024年4月、5月审议通过2024年股票期权激励计划相关事项[24] 其他情况 - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 独立董事2025年继续履职为公司提建议[26]

薪酬相关 - 同意非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案并提请股东大会审议[2] - 同意独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案并提请股东大会审议[2] - 同意高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案[4] 报告相关 - 同意《公司2024年度内部控制评价报告》[6] 换届相关 - 同意董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人议案并提交股东大会审议[7] - 同意董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人议案并提交股东大会审议[9]