回购方案概述 - 公司于2024年7月23日通过董事会决议，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购金额范围为2,000万元至4,000万元，回购价格上限为38元/股，回购期限为12个月 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 实际回购股数为84.9390万股，占总股本的0.4018%，实际回购金额为2,001.1832万元，回购价格区间为20.00元/股至35.83元/股 [1] 回购价格调整 - 因2024年半年度权益分派，回购价格上限由38.00元/股调整为37.86元/股 [2] - 因2024年年度权益分派，回购价格上限由37.86元/股调整为37.59元/股 [2] 回购实施情况 - 公司于2024年8月2日首次实施回购 [2] - 截至公告日，公司已完成回购，实际回购股数为849,390股，占总股本的0.4018%，回购均价为23.5602元/股，使用资金总额为20,011,832.32元 [3] - 回购方案实际执行情况与原披露方案一致，回购金额达到下限且未超过上限 [4] 股份变动情况 - 回购前后公司股份总数保持不变，均为211,375,274股 [5] - 回购完成后，回购专用证券账户持有849,390股，占总股本的0.4018% [5] 回购股份处理 - 回购的股份存放于公司回购专用证券账户，期间不享有表决权、利润分配等权利 [5] - 回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若三年内未实施，将依法减少注册资本并注销未使用股份 [5] 股东减持情况 - 除实际控制人外，控股股东淮安伟创及一致行动人通过集中竞价、大宗交易减持6,306,820股，占总股本的2.98% [4] - 控股股东及一致行动人还通过询价转让方式减持6,300,000股，占总股本的2.98% [5]

回购情况 - 预计回购金额2000 - 4000万元[2] - 实际回购84.9390万股，占比0.4018%，金额2001.1832万元[2] - 回购价格区间20 - 35.83元/股，上限曾调至37.59元/股[2][4] 减持情况 - 2024年11月9日和2025年6月24日部分出资人分别减持6306820股、6300000股，比例均为2.98%[8][9] 股份用途 - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，三年未实施将注销[12] 资金说明 - 回购用自有资金，不影响经营、财务和发展[6]

融资动态 - 上海开普勒机器人有限公司于2025年6月27日完成A轮融资，投资方包括兆丰股份、汉威科技、乔锋智能，这是公司自2023年成立后的第四轮融资 [1] - 此前公司已完成天使轮融资(2024年4月)、Pre-A轮及Pre-A+轮融资(2025年4月、5月)，产业资本持续加码 [2] - 本轮融资资金将用于强化产业链协同、提升供应链韧性，加速人形机器人在工业场景的规模化落地 [2] 战略投资者分析 - 兆丰股份作为汽车零部件领域的国家级"小巨人"企业，将为人形机器人提供高性能传动部件，确保运动精准性与稳定性 [3] - 汉威科技作为国内传感器行业龙头，将赋能开普勒人形机器人提升环境适应能力，提供系统化感知解决方案 [5] - 乔锋智能作为高端数控机床领军企业，将为开普勒机器人核心零部件提供高精度制造保障 [7] - Pre-A轮投资方伟创电气与柯力传感在本轮持续加注，聚焦灵巧手技术突破和关键部件国产化 [9][11] 战略合作进展 - 公司与上汽通用汽车签署工业场景战略合作协议，共同探索人形机器人在汽车制造核心环节的应用，包括零部件搬运、装配到质量检测等 [12][13] - 与福兰德股份、伟创电气、柯力传感达成战略合作，围绕工业制造、智能物流、仓储搬运等场景开展深入合作 [17] - 公司通过"硬件供应+技术赋能+场景落地+生态协同"四位一体模式，实现协同效应 [11] 产品与技术 - 公司成立于2023年，专注于具身智能与人形机器人研发，2023年11月发布首款自研人形机器人产品开普勒先行者系列 [18] - 2024年10月发布第五代人形机器人先行者K2，单机重量55公斤，支持双臂协同作业，适用于汽车制造、物流分拣等高强度场景 [20] - 产品计划在2025-2026年实现物流、制造领域的规模化落地 [20] 行业前景 - 人形机器人作为通用人工智能的终极载体，其工业场景应用将率先突破 [22] - 公司通过绑定头部产业链，构建技术-场景-数据的正向循环，有望在竞争中占据先发优势 [22] - 未来在汽车制造、物流仓储等领域的标杆案例或将重新定义工业机器人的形态与边界 [22]

伟创电气股权激励计划调整 - 公司于2025年6月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等四项议案，涉及2022年限制性股票激励计划和2024年股票期权激励计划的调整 [1][8] - 2022年限制性股票激励计划已履行16项决策程序，包括董事会/监事会审议、股东大会批准、独立董事意见及公示等环节，涉及授予价格调整（2022年9月14日）、业绩考核指标两次修订（2022年9月28日）等关键变更 [3][4][5][6][7] - 2024年股票期权激励计划完成7项程序，包含2024年5月27日董事会调整授予条件、2025年6月25日董事会确认首个行权期条件成就 [9][10][11] 股权激励调整具体内容 - 作废2022年限制性股票1.4万股，原因为2名激励对象离职导致首次授予人数从168人减至166人 [11] - 注销2024年股票期权3万份，涉及3名激励对象（2名离职+1名自愿放弃），授予人数从93人调整为90人 [12] - 法律意见书确认上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板规则，且不影响公司财务状况或团队稳定性 [13] 历史激励计划实施节点 - 2022年计划关键节点：2022年4月26日股东大会首次批准草案，2023年4月26日完成预留授予，2024年6月12日调整个人绩效考核指标 [3][7][8] - 2024年计划关键节点：2024年5月16日股东大会通过草案，2024年5月27日完成首次授予，2025年6月25日启动首个行权期 [9][10][11]

股票期权激励计划核心内容 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，可行权数量为125.10万份，行权价格为26.878元/股，涉及90名激励对象 [1][5][7] - 股票期权分三次行权，第一个行权期为授予日（2024年5月27日）起12个月后至24个月内，本次为首次行权 [5][10] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股，采用批量行权方式 [1][12] 激励计划实施与调整 - 初始授予420万份期权给93名激励对象，后因3名激励对象资格取消（2名离职、1名自愿放弃）调减3万份，最终可行权人数为90名 [5][6][11] - 行权价格因2024年半年度权益分派（每股派现0.142元）从27.29元/份调整为26.878元/份 [5] - 激励计划经2024年第一次临时股东大会审议通过，并履行了公示、独立董事意见征集等程序 [2][3][4] 业绩考核达成情况 - 公司层面2024年业绩考核达标：剔除股份支付等影响后，归属于上市公司股东的净利润为25,379.37万元，较2023年增长25.51%，达到行权条件（A档要求≥25.51%） [10] - 个人层面90名激励对象绩效考核均为B及以上，行权比例为100% [11] - 未达标部分（3万份）将予以注销 [11] 行权对象与分配 - 董事及高管获授期权占比31.43%（132万份），其中董事长胡智勇获授80万份，本次可行权24万份 [13][14] - 其他激励对象（含技术骨干、业务骨干等83人）合计获授417万份，本次可行权125.1万份 [14] - 行权后公司将办理股份登记及工商变更手续 [12] 合规性与财务影响 - 法律意见书确认行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [16] - 股份支付费用已在等待期内摊销，本次行权对财务状况无重大影响 [15] - 部分董事及高管此前6个月内通过询价转让间接减持，但无直接买卖公司股票行为 [15]

外汇套期保值业务制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇套期保值业务，防范外币汇率风险，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则等法律法规[1] - 外汇套期保值定义为通过期货和衍生品交易管理外汇、价格、利率等特定风险的活动，需与风险敞口基本吻合[2] - 制度适用范围涵盖公司及下属全资/控股子公司，子公司业务视同公司行为[3] 业务遵循原则 - 业务品种限于与生产经营相关的产品、原材料及外汇，规模与期限需匹配风险敞口，形成反向风险对冲关系[5] - 禁止投机性交易，仅允许与持牌金融机构合作，交易金额不得超过外汇收支预算且时间需匹配[6][7][8] - 必须使用自有资金设立专用账户，禁止使用募集资金或他人账户操作[9][10] 审批权限与管理流程 - 董事会和股东会为最终审批机构，需提交可行性报告，重大交易（如保证金占净利润50%且超500万元）需股东会审议[11] - 子公司无独立审批权，高频交易可提前12个月预估额度并审议[5] - 财务部为经办部门，内审部负责监督操作合规性，审计委员会评估风险控制[12][13] 操作流程与风险控制 - 流程包括汇率分析、收付款预测、方案审批、资金划拨及交割监控，内审部需定期审查并向董事会报告[14] - 汇率剧烈波动时需立即上报董事长，重大风险（如浮亏达净利润10%且超1000万元）需启动应急处置并披露[18][21] - 业务档案由财务部保管10年，包括交易协议、交割资料等[22][23] 信息隔离与披露要求 - 所有参与人员需遵守保密制度，操作环节需相互独立并由内审部监督[15][16] - 达到披露标准的重大风险需公告，并重新评估套期有效性，说明工具与项目价值变动情况[21]

股票期权激励计划调整及行权情况 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权期为2025年5月27日至2026年5月26日 [13] - 行权价格由27.29元/份调整为26.878元/份，调整原因为2024年半年度和年度利润分配（每股派息0.142元和0.27元） [12] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润及营业收入增长率达到考核目标（A档），公司层面归属比例为100% [16] 激励对象及股票期权注销 - 原93名激励对象中2名因离职丧失资格，1名自愿放弃，共注销3万份未行权股票期权，激励对象调整为90人 [16] - 剩余90名激励对象个人绩效考核均为B及以上，个人层面归属比例达100% [16] 审批程序履行情况 - 公司已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示要求，包括2024年4月董事会决议、5月临时股东大会批准等 [6][7] - 2025年6月第三届董事会第三次会议审议通过行权价格调整、行权条件成就及注销议案 [8] 财务数据披露 - 2024年半年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.42元，总计派发29,920,000元 [9] - 2024年年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.70元，总计派发56,841,988.68元 [12]

董事会会议召开情况 - 苏州伟创电气科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月23日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事6名，实际出席6名，会议召集和表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 激励计划调整事项 - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格及2024年股票期权激励计划行权价格的议案，关联董事胡智勇、莫竹琴、骆鹏回避表决，最终3票同意通过 [1][2] - 作废2022年限制性股票激励计划中1.4万股未归属股票（涉及2名离职激励对象），注销2024年股票期权激励计划中3万份未行权期权（涉及2名离职激励对象及1名自愿放弃者） [2][3] 股权激励归属及行权进展 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件达成，114.40万股可归属，涉及166名激励对象 [3] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件达成，25.25万股可归属，涉及45名激励对象 [4][5] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期条件达成，125.10万份期权可行权，涉及90名激励对象，关联董事回避表决后3票同意通过 [5][6]

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 - 首次授予激励对象共168名，其中166名符合归属条件，2名因离职不符合条件 [1] - 166名激励对象的主体资格合法有效，第三个归属期归属条件已成就 [1] - 可归属的限制性股票数量为114.40万股 [1] 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期 - 预留授予激励对象共45名，全部符合归属条件 [2] - 45名激励对象的主体资格合法有效，第二个归属期归属条件已成就 [2] - 可归属的限制性股票数量为25.25万股 [2]

激励计划时间线 - 2022年4月7日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2022年4月8日独立董事征集投票权[7] - 2022年4月8 - 18日公示拟激励对象[7] - 2022年4月20日披露激励对象名单核查意见及公示情况说明[7] - 2022年4月26日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[7] - 2022年5月5日董事会和监事会审议通过授予限制性股票议案[8] - 2022年9月14日董事会和监事会审议通过调整授予价格和业绩考核指标议案[8] - 2022年9月28日董事会和监事会审议通过取消和重新调整业绩考核指标议案[9] - 2022年10月10日第三次临时股东大会通过重新调整业绩考核指标议案[10] - 2023年4月26日董事会和监事会通过向激励对象授予预留限制性股票议案[11] - 2023年5月11日董事会和监事会通过作废部分已授予未归属限制性股票等议案[11] - 2024年6月12日第二次临时股东大会通过调整激励计划相关事项议案[12] - 2025年6月25日第三届董事会第三次会议通过调整激励计划授予价格等多项议案[13] 利润分配 - 2024年半年度每10股派现金红利1.42元，共派29,916,854.93元[15] - 2024年年度每10股派现金红利2.70元，共派56,841,988.68元[15] 激励计划调整 - 激励计划授予价格由13.524元/股调整为13.112元/股[18] 归属期 - 首次授予限制性股票于2025年5月5日进入第三个归属期[19] - 预留授予限制性股票于2025年4月26日进入第二个归属期[19] 激励对象情况 - 首次授予168名激励对象，2名离职，166名在职且符合归属任职期限要求；预留授予45名激励对象均在职且符合归属任职期限要求[21] 业绩情况 - 2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为24,502.73万元，剔除股份支付后的净利润为25,379.37万元，较2021年增长100.24%，公司层面归属比例为100%[21] 业绩考核 - 首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期考核2023年业绩，分A、B、C三档[22] - 激励对象个人绩效分A、B+、B、C、D五个等级，B及以上个人层面归属比例为100%，C为80%，D为0[22] 归属结果 - 首次授予和预留授予激励对象个人绩效考核评价结果均为B及以上，个人层面归属比例为100%[23] - 首次授予部分第三个归属期166人符合归属条件，可归属114.40万股；预留授予部分第二个归属期45人符合归属条件，可归属25.25万股[25] 其他 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的168名激励对象中有2名离职，作废1.4万股，原激励对象调整为166人[26] - 公司将按规定披露相关文件并履行信息披露义务[27] - 本次调整、归属及作废事项已取得必要批准与授权，符合相关规定[29] - 首次授予和预留授予部分归属条件已成就[29]