薪酬相关 - 同意非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案并提请股东大会审议[2] - 同意独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案并提请股东大会审议[2] - 同意高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬标准议案[4] 报告相关 - 同意《公司2024年度内部控制评价报告》[6] 换届相关 - 同意董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人议案并提交股东大会审议[7] - 同意董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人议案并提交股东大会审议[9]

会议召开情况 - 2024年召开董事会13次、股东大会3次，独立董事均出席[5] - 2024年召开审计、薪酬与考核委员会各4次，独立董事均出席[6] 议案审议情况 - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[10] - 2024年8月、9月董事会审议通过关联交易议案，独立董事同意[14] 报告披露情况 - 2024年4月、8月、10月披露定期报告，内容真实准确完整[17] 激励计划情况 - 2024年5月、6月审议通过2022年限制性股票激励计划相关事项[23] - 2024年4月、5月审议通过2024年股票期权激励计划相关事项[24] 其他情况 - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 独立董事2025年继续履职为公司提建议[26]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 对外投资审议标准 - 提交董事会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[8] - 提交股东会审议标准：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[9] 对外投资审批权限 - 未达董事会审议标准的对外投资由公司经理审批[9] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[9] 股权交易计算方式 - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[10] 委托理财计算原则 - 连续12个月滚动委托理财、现金管理，以最高余额为成交额适用相关审议标准[10] 对外投资计算原则 - 除特定事项外，对外投资按连续12个月累计计算原则适用审议标准[10] 对外投资处置 - 出现被投资项目与公司经营方向偏差大等情况，公司可转让、收回对外投资[15] - 处置对外投资需分析、论证并报相关决策机构批准，权限与实施投资相同[16]

问责对象与范围 - 问责对象为公司董事、高级管理人员[3] - 问责范围包括16种情形[6][7] 问责形式与责任承担 - 问责形式有7种，可单处或并处[10][11] - 故意损失全担，过失按比例承担[11] 问责处理与披露 - 董事会秘书收集资料提方案报董事会审议[17] - 10日内报送监管机构并披露[18] 其他参照说明 - 公司其他制度等问责可参照本制度[21][22]

担保决策权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[7,11] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东会审议且三分之二以上表决权通过[11,12] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[11] - 为控股股东等关联方担保，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[13] 担保管理规定 - 为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保可豁免部分规定[13] - 对外担保统一管理，非经批准无权签署法律文件[3] - 董事和高管对违规担保损失承担连带责任[4] 担保业务流程 - 财务部门经办对外担保，负责资信调查等事宜[17] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对[17] - 专人关注被担保人情况，定期分析财务状况并报告[17] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿程序并报董事会[18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[18] 信息披露与责任 - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款及时披露[22] - 担保信息未公开控制知情者范围，知悉人员保密[22] - 董事会视情况处分有过错责任人[24] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释和修订[26]

上市与股本 - 公司于2020年12月1日获批发行4500万股，12月29日在科创板上市[5] - 公司注册资本为211,375,274元[6] - 发起人淮安市伟创电气科技有限公司持股92.5926%，南通金皓诚和南通金至诚各持股3.7037%[18] - 公司设立时发行13500万股，面额股每股1元[19] - 已发行股份数为211,375,274股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币出资需股东会决议[21] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 股东对决议行使撤销权，应在60日内请求法院撤销，一年内未行使则消灭[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 六种情形下需在两个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东请求时也需召开[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[120] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[122] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 有可供分配利润时，原则上每年至少进行1次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行，也可中期现金分配[169] - 现金分红优先，原则上每年1次，满足条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[170][172] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[190][196] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记日 - 股东会通知中列明的股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 延期、取消与地点变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[31] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[33] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[36] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[31] 关联股东回避 - 有关联关系的股东应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] 主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持[27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[39] 规则生效 - 本规则由董事会负责解释，为章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效[43]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[4] 方案审议 - 薪酬与考核委员会负责方案制订、考核实施与监督[6] - 董事会审议高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议董事年度薪酬方案[6] 薪酬构成 - 担任实际职务董事按制度确定薪酬，独立董事领津贴[8][9] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬构成[8] 费用承担 - 董事、高级管理人员履职合理费用由公司承担[11] 薪酬调整 - 薪酬体系随公司经营状况调整，有六项调整依据[11]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] 交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[5] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[5] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 交易标的报告要求 - 交易标的为股权且达标准，需提供最近一年又一期财务报告的审计报告[9] - 交易标的为股权以外非现金资产，需提供评估报告[9] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[9] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[9] 股东会审议关联交易 - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[10] 交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续12个月累计计算适用标准[10] 上交所认定 - 上交所可按实质重于形式原则认定公司关联交易，公司应履行披露义务和审议程序[12] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“高于”不含本数[12] - 制度未尽事宜或与规定不一致时，按法律法规、监管规定和《公司章程》执行[12] - 制度由公司董事会负责修订，报股东会审议[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度自公司股东会通过之日起生效[13]

会议召开情况 - 2024年召开董事会13次、股东大会3次，独立董事均出席[5] - 2024年召开审计、薪酬与考核委员会各4次，独立董事均出席[6] 议案审议情况 - 2024年独立董事对董事会议案均投赞成票[8] - 2024年8、9月董事会审议通过关联交易议案，独立董事同意[14] 公司制度与人员情况 - 建立完备内部控制制度[17] - 续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[19] 激励计划情况 - 2024年5、6月审议通过2022年限制性股票激励计划相关事项[23] - 2024年4、5月审议通过2024年股票期权激励计划相关事项[24] 未来展望 - 独立董事2025年继续履职尽责提建议[25]