关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3][4] 关联方名单管理 - 关联方名单至少每季度更新一次[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外）提交董事会审议披露[12] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（部分情况除外）经董事会审议后提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会、股东会审议[12] - 关联交易金额未达董事会决策权限由总经理（办公室）审议批准[12] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[13] - 董事会会议决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须出席股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过[16] 关联交易程序 - 关联股东未按程序披露关联关系或回避，关联事项决议无效需重新表决[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交总经理办公会议、董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[16] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依协议交易金额提交相应会议审议，无具体金额提交股东会[17] - 对年度日常关联交易总金额合理预计，依预计金额提交相应会议审议，实际超预计金额需重新提交[17] 关联交易监督 - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[18] - 审计委员会有权对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告[18] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 关联交易变更 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[18] 资金资产保护 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及资源[13]

投资分类 - 对外投资按流动性分为短期和长期投资[2] 审批标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等的对外投资事项由股东会审议[7] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等的对外投资事项由董事会审议[8] - 除股东会或董事会审议的，董事会授权总经理（办公室）审议批准[9] 投资要求 - 公司投资须符合发展战略，严控自有资金证券及衍生产品投资规模[11] - 以非货币性资产对外投资需中介机构重估，按评估结果确认投资价值[11] 报告流程 - 长期投资由投融资部组织论证形成可行性研究报告，报总经理办公会[12] - 短期投资由证券投资部门提建议报告，报总经理办公会[12] 监督管理 - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和效益，追究相关人员责任[13] 子公司投资 - 子公司对外投资项目需编制建议书报投融资部审核，按公司审批流程审批[14] - 投融资部初审投资项目需审查多方面内容，初审通过才可提交上级审批[14] - 下属子公司追加投资或方案变化需重新按程序审批，公司采取总额控制防止分拆投资[15] 合同与出资 - 投资业务签合同需遵循规定，完成后应取得出资证明或有效凭证[17] - 使用实物或无形资产投资需经评估，结果经董事会或股东会审议决定后出资[17] 项目跟踪 - 投融资部指定人员跟踪投资项目，公司可向被投企业派人员并建立相关制度[17] 收益与证书管理 - 公司加强投资收益、权益证书管理，及时核算收益，定期核对证书[17][18] 股权与处置 - 被投企业股权变化应办理产权变更，投融资部设投资备查登记簿[19] - 投资收回、转让、核销需聘请评估机构，按程序上报审批[20] - 对外投资处置审批权限与实施投资权限相同，处置行为须合法合规[21]

股份转让限制 - 任职期间及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全转让[8] 信息申报 - 新任需在2个交易日内委托申报个人信息[12] - 信息变化或离任需2个交易日内委托申报[12] 交易通知与披露 - 买卖股票及衍生品至少提前2个交易日书面通知[13] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[12] - 减持时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或未实施2个交易日内报告公告[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[13] - 买卖股票及衍生品2个交易日内通过董事会披露[13] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回披露[16] - 违规通知监管机构，可处分、追责、要求赔偿[17] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[19] - 制度由董事会解释，审议通过生效[19]

投票制度 - 累积投票制下股东投票权计算方式[2][8] - 当选董事得票数要求及缺额处理办法[9] 数据提供与信息确认 - 公司应在股东会召开2个交易日前提供股东数据[14] - 公司应在投票起始日前一交易日确认网络投票信息[14] 投票时间 - 上交所交易系统网络投票时间为股东会当日交易时间[16] - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会当日9:15 - 15:00[17] 计票规则 - 部分议案投票计票规则及累积投票制超票处理[19] - 总议案投票及重复投票计票规则[19] 结果统计与披露 - 信息公司发送统计结果及公司委托合并统计[20] - 公司可委托提供分类统计服务[20] - 股东会现场投票结束后第2天股东可查结果[20] - 公司按规定披露表决结果[20] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释并自审议通过生效[22]

审计委员会 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[3] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告[6] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[6] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[7] - 每年11月底前提交次年度计划，2月底前提交年度报告[7] 例行审计 - 重点为预估总成本5000万及以上或占上年度收入20%以上项目[7] - 重点为调整幅度超20%且调整金额超500万项目[7] 审计流程 - 审计组提前三日发书面通知书（特殊项目除外）[12] - 审计档案移交不迟于项目结束后6个月[17] - 工作底稿和季度财报保管5年，其他报告保管10年[17] 复审机制 - 被审计对象3日内可向董事会提复审申请[14] - 董事会15日内做审议决定[14] 其他 - 外部评价至少每5年实施一次[24] - 审计组交叉复核，报告报出前与对象沟通[13] - 审计意见书与报告报审计委员会审核[14] - 采取特殊程序需组长报负责人同意[15] - 对重大舞弊采取罚款等内部惩罚措施[18]

资金管理规定 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得向关联方提供资金[5] 监督机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[10] - 财务部定期查非经营性资金往来[10] - 审计部和财务部季度检查资金占用[10] 责任与清偿 - 关联方占用资金造成损失应赔偿[12] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] - 被占用资金原则上现金清偿[12]

管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，组成总经理班子[4] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 班子其他成员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] 任期与履职 - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] - 总经理出现特定禁止情形，按规定解除职务[8] - 代职超30个工作日，提交董事会决定代理总经理人选[12] 职责与报告 - 副总经理等对总经理负责，分、子公司行政负责人向总经理报告[21][22] - 总经理向董事会、董事长报告公司情况[27][40] - 公司重大事件总经理及时向董事会报告[39] 薪酬与奖惩 - 总经理及班子成员薪酬由董事会讨论决定[29] - 完成董事会指标获奖励，未完成受处罚[29] 其他规定 - 总经理办公会议记录保存不少于10年[35] - 每月召开公司行政例会[25] - 细则由董事会解释，自审议通过生效[33][34]

人员变动 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未连任，换届决议通过日离职[5] - 股东会解任董事，决议作出日生效[6] 离职管理 - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[6] - 特定情形按规定解除职务，部分三十日内解除[7] - 离职3个工作日内移交资料并签确认文件[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 责任追究 - 擅自离职造成损失应担责，公司审议追责方案[15] - 离职人员有异议，15日内向审计委申请复核[15]

重大信息责任人 - 重大信息内部报告责任人包括公司董事等，含持有公司5%以上股份股东及其一致行动人[2] 重大信息范畴 - 公司重大信息包括拟提交董事会审议事项、重大交易、关联交易等[4] 报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 与关联自然人交易金额30万以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万需报告[10][11] - 诉讼或仲裁等事项无论金额大小都须报告[11] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%应报告[11] 减持与质押报告 - 大股东等减持股份，需在计划卖出股份18个交易日前书面报告[11] - 控股股东等减持达公司股份总数1%，须在事实发生之日第一时间书面报告[12] - 大股东股权被质押，应在事实发生之日第一时间书面报告[12] 其他报告情况 - 重大交易未达标准但可能影响公司和股价也应报告[12] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[14] 报告制度与责任 - 公司实行重大信息第一时间报告制度[13] - 重大信息内部报告责任人需对报告真实性、准确性和完整性审核[14] - 下属部门和子公司应第一时间向责任人书面报告重大事项[15] 报告负责部门 - 董事会秘书和办公室负责定期报告和临时报告[16] 保密与披露要求 - 信息未公开前，责任人负有保密义务，控制知情者范围[16] - 其他媒体披露信息不得早于规定媒体，不得用其他形式代替公告[17] 责任追究 - 瞒报等导致问题，追究相关人员责任，可给予处罚[17] 定义与生效 - 本制度“大股东”指实际控制人、持股5%以上的股东[19] - 制度经董事会审议通过生效并执行，修改亦同[20]

公司治理制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[1][4] - 修订和制定29项公司治理制度，10项需股东大会审议[5][6][7] 股份相关 - 公司股份总数为134,277,372股，均为人民币普通股，面额股每股面值1元[13][14] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[21] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需董事会审议后提交股东会[26] 会议相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[29] - 年度股东大会或股东会召开20日前、临时会议15日前以公告通知股东[33] 董事相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事每届任期三年[51][45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，任期结束后1年内忠实义务仍有效[46][47][50] 独立董事相关 - 独立董事不得为特定人员及其亲属，需有五年以上相关工作经验[55][57] - 独立董事行使职权等需经全体独立董事过半数同意[58] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[60][61] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[66] - 公司成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[68] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[65] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[73]