股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月11日在上海召开[2] - 358人出席，所持表决权占比54.9846%[2] - 7位董事全出席，董秘出席，高管列席[4] 议案结果 - 申请注册发行中期票据议案获通过[5] - 同意、反对、弃权票数比例分别为99.8576%、0.1360%、0.0064%[5] 会议有效性 - 见证律师认为会议合法有效[5]

权益变动信息 - 权益变动日期为2023年7月28日至11月15日、2025年9月4日[20][37] - 变动性质为股份减少（询价转让）、被动稀释[2][36] - 变动前持股1,375,199,100股，占比55.03%，总股本2,498,887,173股[20][37] - 变动后持股1,331,417,301股，占比51.20%，总股本2,600,586,667股[20][37] - 变动数量43,781,799股，变动比例3.83%[37] 股东情况 - 信息披露义务人含Cosmos L.P.、New Cosmos L.P.和Uni - sky Holding Limited[36] - Cosmos L.P.认缴资本30,945,650.05美元，New Cosmos L.P.认缴240,400.00美元[9][10] - Uni - sky Holding Limited已发行股份总数为2股[11] 其他 - 上市公司为格科微有限公司，所在地中国上海，代码688728[36] - 截至签署日，股份无质押、冻结等限制[22] - 签署日前六个月内无其他买卖公司股份情况[23]

企业信息 - 信息披露义务人包括Pacven Walden Ventures V, L.P.等五家企业[2] - Pacven Walden Ventures V, L.P.认缴资本为5.66791836亿美元[11] 持股情况 - 信息披露义务人对广州安凯微电子股份有限公司间接持股比例为5.97%[18] - 本次权益变动前公司合计持股126,821,550股，占总股本5.08%；变动后持有119,721,550股，占总股本4.60%[1][26][39] 权益变动 - 本次权益变动原因包括集中竞价减持、被动稀释、询价转让减持[22] - 2022年9月8日通过集中竞价减持100,000股，持股比例降为5.07%[1] - 2023年7月28日至2023年11月15日，员工期权计划行权致总股本增加，持股比例被动稀释[1] - 2025年9月4日通过询价转让减持7,000,000股，占总股本0.27%[1] 未来展望 - 截至报告书签署日，不排除未来12个月内信息披露义务人股份权益发生变动可能[23] 其他要点 - 受让方通过询价转让受让的股份6个月内不得转让[22] - 本次权益变动涉及股份无对外质押、冻结等权利限制[27]

权益变动 - 本次询价转让价格为15.00元/股，转让股票数量为57,781,799股[3] - 截至2025年8月28日，Cosmos L.P.持股310,599,100股，比例11.94%，New Cosmos L.P.持股14,600,000股，比例0.56%[4] - 本次权益变动后，Uni - sky及其一致行动人持股比例由55.03%减至51.20%[4] - 本次权益变动后，华登美元基金持股比例由5.08%减至4.60%[4] - 2025年9月4日，Cosmos L.P.、New Cosmos L.P.询价转让减持43,781,799股，占总股本1.68%[12] - Uni - sky Holding Limited 2023年因员工期权计划行权被动减持比例1.64%[15] - Uni - sky Holding Limited转让前持股10.5亿股，占比42.02%，转让后持股不变，占比降至40.38%[17] - Cosmos L.P.转让前持股3.105991亿股，占比12.43%，转让后持股2.67579801亿股，占比降至10.29%[17] - New Cosmos L.P.转让前持股1460万股，占比0.58%，转让后持股1383.75万股，占比降至0.53%[17] - 华登美元基金转让后持股比例从5.08%降至4.60%，2022年9月8日减持10万股，2025年9月4日减持700万股，占比0.27%[20] - Pacven相关股东转让前合计持股1.2682155亿股，占比5.08%，转让后持股1.1972155亿股，占比降至4.60%[26] 受让情况 - 易方达基金管理有限公司实际受让32442799股，占总股本1.248%[28] 转让过程 - 本次询价转让的《认购邀请书》送达421家机构投资者，含基金公司78家、证券公司52家等[29] - 有效申报时间内收到《认购报价表》18份，追加认购收到《追加认购报价表》5份，合计有效报价23份[29] - 最终17家投资者获配，询价转让价格为15.00元/股，转让股票数量为5778.1799万股[30] 合规情况 - 中信证券认为本次询价转让过程遵循公平、公正原则，符合监管要求[32]

核心观点 - 信息披露义务人Pacven Walden系列实体通过集中竞价减持、询价转让及被动稀释方式减少对格科微的持股 总持股比例从5.08%降至4.60% 变动比例0.48% [4][5][10] - 权益变动主因系信息披露义务人自身资金需求及员工期权行权导致总股本增加 不排除未来12个月内继续变动可能 [4] - 本次变动不导致公司控制权变更 对治理结构及持续经营无重大影响 [4] 权益变动主体 - 五家信息披露义务人均为注册在开曼群岛及荷兰的外国投资企业 执行事务合伙人之董事均为Andrew Kau（美国国籍） [1][2][3] - 各实体认缴资本规模差异显著：Walden Ventures V为5.67亿美元 其余四家实体合计约0.29亿美元 [2][3] - 五家实体因共同管理合伙人Pacven Walden Management V Co,Ltd构成一致行动关系 [4] 持股变动细节 - 变动前合计持股126,821,550股（占总股本5.08%） 变动后降至119,721,550股（4.60%） 减少7,100,000股 [5][10] - 变动方式包括：2022年9月8日集中竞价减持 2023年7月28日至11月15日因员工期权行权被动稀释 2025年9月4日询价转让减持700万股 [5][10] - 持股无质押冻结限制 且此前6个月内无其他股份买卖行为 [6] 其他关联持股 - 信息披露义务人间接持有科创板公司安凯微电子（688620）5.97%股份 未持有其他上市公司超5%权益股份 [3]

核心观点 - 信息披露义务人通过询价转让减持和被动稀释导致持股比例下降 持股比例从55.03%降至51.20% 变动比例3.83% [6][9][10] - 本次权益变动不涉及控制权变更 亦不影响公司治理结构和持续经营 [6] - 减持系基于自身资金需求 且未来12个月内不排除继续变动可能 [6] 权益变动主体 - 信息披露义务人包括Cosmos L P（员工持股平台） New Cosmos L P（顾问持股平台）及Uni-sky Holding Limited（控股公司） 三者存在一致行动关系 [4][5] - 实际控制人赵立新通过Uni-sky Holding Limited间接持股 未参与本次询价转让 [6] - 各主体注册地均为境外 主要管理人员均为中国国籍且无境外居留权 [4][5] 持股变动详情 - 变动前合计持股1,375,199,100股（占总股本55.03%） 变动后持股1,331,417,301股（占总股本51.20%） [6][7][10] - 被动稀释因员工期权行权导致总股本从2,498,887,173股增至2,600,586,667股 [9][10] - 主动减持通过询价转让43,781,799股（占总股本1.68%） 受让方需锁定6个月 [6][10] 股份权利状态 - 信息披露义务人持有股份未存在质押或冻结等权利限制 [7] - 本次权益变动前6个月内无其他股份买卖行为 [8]

股东持股情况 - 截至2025年8月28日，Cosmos L.P.持股310,599,100股，占比11.94%[3] - 截至2025年8月28日，New Cosmos L.P.持股14,600,000股，占比0.56%[3] - 截至2025年8月28日，Keenway International Limited持股175,000,000股，占比6.73%[3] 询价转让情况 - 本次拟询价转让股数上限为57,781,799股[8] - 询价转让价格下限不低于2025年8月28日前20个交易日格科微股票交易均价的70%[7] - 本次询价转让价格为15.00元/股，转让股份数量57,781,799股，交易金额866,726,985.00元[17] - 受让方为17家投资机构，合计受让股数57,781,799股，金额866,726,985元，占总股本2.222%[18] 流程相关 - 《认购邀请书》及《追加认购邀请书》送达421家机构投资者[13] - 2025年8月29日7:15至9:15收到18份有效《认购报价表》[15][16] - 2025年8月29日14:30追加认购结束，收到5份有效《追加认购报价表》[16] - 2025年8月29日，格科微及转让方公告《格科微有限公司股东询价转让计划书》[20] - 2025年8月30日，格科微公告《格科微有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》[20] 资格核查 - 2025年8月28日，中信证券出具核查意见[22] - 转让方符合主体资格，不存在禁止性情形[22] - 受让方为专业机构投资者，部分私募已提供备案材料[23] - 参与询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品不存在特定禁止情形[24][25] - 组织券商认为询价转让过程遵循原则，符合监管要求[26] 后续操作 - 中信证券向17家获配投资者发出《缴款通知书》[19] - 中信证券核查转让方资格，完成核查、访谈、问询并收集文件[21]

股东会议事规则 - 会议出席资格需经工作人员和见证律师核对身份 [1] - 股东需提前30分钟到达现场办理签到手续 会议开始后停止签到 [2] - 股东发言需提前通过邮箱登记 未登记需经主持人许可 发言时间不超过5分钟 每人发言不超过2次 [3] - 表决意见分为同意 反对或弃权 未填 错填或未投的表决票均视为弃权 [4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 投票时间为2025年9月11日9:15-15:00 [5] 中期票据发行计划 - 拟申请注册发行不超过人民币15亿元中期票据 募集资金用于生产经营活动 包括偿还债务和补充流动资金 [5][6] - 发行主体为格科微有限公司 发行对象为中国银行间债券市场机构投资者 [6] - 发行利率根据簿记建档结果确定 发行期限根据资金需求和市场情况确定 [6] - 董事会提请股东会授权董事长全权办理发行事宜 包括决定发行方案 选聘中介机构和签署法律文件 [7] - 发行需获中国银行间市场交易商协会批准 有利于拓宽融资渠道和优化融资结构 [8]

融资计划 - 公司拟申请注册发行不超15亿元中期票据[19] - 募集资金用于生产经营、偿债和补充流动资金[19] 授权安排 - 股东会授权董事会，董事会转授权董事长办理发行事宜[28] - 董事长可决定方案、选聘中介等并调整方案[28][29] 实施条件 - 申请须获协会批准并接受注册后实施[31]

询价转让定价 - 股东询价转让初步确定价格为15.00元/股 [1][2] - 参与报价机构投资者家数为18家 涵盖基金管理公司、合格境外机构投资者、保险公司、证券公司及私募基金管理人等专业机构 [2] - 拟转让股份获全额认购 初步确定受让方为17家机构投资者 拟受让股份总数为57,781,799股 [2] 股东与法律保障 - Cosmos L.P.等股东保证提供信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并依法承担法律责任 [1] - 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供信息一致 [1] 交易状态说明 - 本次询价转让不涉及公司控制权变更 不会影响公司治理结构和持续经营 [2]